我国境内企业境外上市融资现状及政策建议

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1、透析企业境外上市现状及政策建议近年来，随着我国资本项目的不断开放，境内企业境外上市及再融资不断增多，境外上市公司与境内企业之间发生的投融资交易已成为我国跨境资本流动的主要形式之一。在当前稳健从紧的货币政策背景下，管理部门应如何规范企业境外上市运作过程中出现的问题，促进企业境外上市融资活动的积极健康发展，是实施“走出去”发展战略中的重要环节。一、境内企业境外上市融资主要方式及规模（一）境外直接上市。境内企业境外直接上市需要经证监会审批，一般为国有大型企业，目前上市地主要在香港，所筹资金可以在监管部门批准后

2、以证券投资方式调回境内使用。据证监会统计，1993年至2010年底共批准186家境内企业境外上市，批准77家/次企业增发和7家企业发行可转债，IPO及再融资共筹集资金1432亿美元。（二）境外间接上市。与境外直接上市相比，境内企业境外间接上市最大的区别是其境外上市公司的注册地在境外，所筹资金调回境内主要通过外商直接投资方式实现。1、国企境外间接上市（大红筹）。由于大红筹企业是境外资产在香港上市，其股票发行由香港联交所审核、香港证监会监管，发改委、证监会、商务部、国资委、外汇局等部门仅基于自身职能对境内资

3、产转移到境外红筹IPO13的过程发表审核意见。在上市完成后，对于大红筹企业通过返程投资陆续注入境内资产再融资的过程缺乏必要监管。香港联交所定义的“红筹股”基本上都是内地国企红筹上市企业。据统计，1993年至2010年底，78家“红筹股”企业首次募集和再融资的规模累计达1479亿美元，超过同期“H股”融资规模。2、民企境外间接上市（小红筹）。小红筹企业主要通过不透明、不规范的返程投资方式将境内资产控制权转移到境外，建立与境外资本市场的稳定联系。小红筹企业可通过造壳方式境外上市，即境内企业或实际控制人在开曼

4、群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的方式，上市地点最初为香港，近年发展到新加坡、纽约、伦敦和东京等其他国际金融中心。根据外汇局统计，1993年至2010年底，518家境内民企在香港、新加坡、纽约等境外股票市场通过造壳方式上市，募集资金614亿美元，明显高于国企红筹IPO规模（267亿美元）。但上市公司再融资规模没有确切数字，根据近年来香港股票市场“红筹股”再融资规模为IPO规模4.4倍的经验估算，境内民企

5、境外红筹上市晚于境内国企，其上市后再融资规模相对IPO的倍数可向下修正为3倍多，因此，初步估算民企红筹境外融资总额约为2400亿美元。此外，小红筹企业还可以通过借壳方式境外上市，又称“反向收购”，指境内企业或其股东个人在境外离岸中心设立公司，并通过此13公司以现金或者股权交换的手段收购另一家已在境外证券市场挂牌上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现公司海外间接上市的方式。例如国美电器借壳香港上市公司中国鹏润（后更名为国美电器），吉利汽车借壳香港

6、上市公司国润控股（后更名为吉利汽车），海尔电器借壳香港上市公司中建数码（几经更名为海尔电器）等。1993年至2010年底，按照大红筹与造壳上市小红筹共计3864亿美元的筹资规模，估计借壳上市小红筹企业筹资占其10%的比例，金额约为386亿美元。二、主要特点（一）境内企业境外上市融资是我国跨境资金流入重要渠道。境内企业境外上市融资后，资金主要用于国内项目，一般都需要通过各种方式调回境内使用。经过证监会批准的境外直接上市融资资金调回，也需要在审批后以证券投资的方式流入境内。1993年至2010年，国际收支平

7、衡表中境外股本证券投资累计流入1601亿美元，境内企业境外直接上市筹资额与其之比为87%。图1：境外直接上市筹资额与境外股本证券投资流入13境内企业境外间接上市融资后，所筹资金一般通过外商直接投资方式流入境内使用。1993年至2010年，国际收支平衡表中外商来华直接投资累计流入11866亿美元，境内企业境外间接上市筹资额与其之比为36%（见图2）。图2：境外间接上市筹资额与外商直接投资流入综上，1993年至2010年，笔者估算13境内企业境外上市融资总规模占同期国际收支平衡表境外股本证券投资和外商来华直

8、接投资累计流入的42%。（二）内地企业已成为香港股票市场IPO融资的主体。近年来，中国大陆相关企业逐步发展成香港股票市场IPO融资的主体，其中民企红筹占比有所增加（见图3）。2009年香港证券市场IPO规模居全球第一，其中内地来港上市企业分别占新股发行数量和募集金额的67%和81%。香港作为国际金融中心，吸引众多国际资本在其股票市场投资，而内地企业在香港市场融资越来越多，所筹资金又主要用于支持境内运营，所以香港实际上成了国际资金流入我国境内