安信证券借壳上市案例-广东中业矿业项目建议书

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1、致：广东中业富源矿业有限公司二〇〇八年十二月广东中业富源矿业有限公司借壳上市项目建议书引言广东中业富源矿业发展有限公司（下称：中业矿业），集矿业投资开发及矿山投资合作为一体的大型企业集团。目前公司拥有多个储量有一定规模及品质优良的矿山，其中包括铁矿、铜矿、锰矿等。矿业投资及开发、矿业合作及融资是公司两大核心服务。如果采用借壳上市的方式，信息披露要求较低，适合公司目前的经营背景。我们的某上市公司客户由于现有资产的盈利能力不强，其股东欲置换出资产并引进新合作伙伴，增强上市公司盈利能力，相关监管机构对此呈欢迎态度。该股东不要求重组方支付额外的股权溢价，

2、但希望保留部分上市公司股权。安信证券已组建国内一流的投行团队、研发团队和营销团队，并高起点、高水准、高层次开展大投行业务，主要客户有紫金矿业、华菱管线、大冶特钢、日照港、秦皇岛港、苏宁电器、中粮集团、中国人保集团等。安信证券将集中公司投行、研发及营销的优势资源，为贵公司组建最精干的项目团队，竭诚为贵公司上市提供我们的专业服务，并为贵公司的持续发展及资本运作尽绵薄之力。本建议书是在与贵公司初步洽谈后，根据我们的专业经验并结合证券监管部门关于并购重组的政策法规为贵公司出具的，方案设计及建议难免存在疏漏之处，我们期待与贵公司进行更深入探讨。2第四章借壳

3、上市相关的法律法规24第三章方案实施程序22123456第二章可考虑的借壳上市方案17上市方案的基本原则上市方案的基本要素第一章上市方案的基本原则和基本要素4目录第五章安信证券投行简介36上市方案的基本原则各方利益兼顾和谐与效率相结合方案要保证中业矿业股东利益不受损方案要考虑上市公司控股股东利益需求，或给予其股权转让之现金补偿，或保留其部分上市公司股权方案要保证上市公司的流通股股东合理利益不受损。具体表现在，上市公司的主要财务指标不被大量摊薄，股价不因重组方案出现深幅下跌方案要兼顾相关利益方利益，包括战略合作者、相关政府等方案实施后，主业资产应独

4、立并尽可能完整。应尽量减少上市资产和未上市资产之间的关联交易和避免同业竞争方案应严格依照相关规定积极稳妥的推进相关重组上市工作进程，既要保证拟上市资产和业务的评估等工作的效率，又要协调好与上市公司股东（尤其是流通股股东）间的沟通主业资产独立完整上市方案的基本原则上市方案的基本要素4上市方案需要考虑的基本要素上市方案的基本原则上市方案的基本要素参与交易的法律主体估值和定价纳入上市的资产和业务范围是否同时在资本市场进行融资上市方案5基本要素——纳入上市的资产和业务范围业务资产选择的原则及标准——动态平衡互动分析的结果业务资产选择主要是解决两个问题：1

5、、选择哪些业务、资产上？2、一次性整体上市还是先部分上市？上市方案的基本原则上市方案的基本要素6基本要素——纳入上市的资产和业务范围（续）初步建议纳入上市资产和业务范围的原则:全部铁矿类资产和业务，以增加纳入上市资产的质量和经营业绩锰矿、金矿、锂矿等有色金属类资产和业务视公司未来发展战略决定是否纳入中业矿业锰矿铁矿其它锂矿金矿其它黑色金属有色金属上市方案的基本原则上市方案的基本要素7方案一概述将铁矿、锂矿、锰矿、金矿等有色金属全部相关资产和业务纳入上市范围方案一评述股份数量优势：目前A股整体估值水平较低，公司此时注入资产可获得相对较多的股份数量，

6、今后可享受更多收益股权定价优势：相对于黑色金属采选而言，有色金属采选享有更高的估值水平，整体上市对公司今后股价的支撑力度较大上市公司中业矿业铁矿、锰矿资产和业务有色金属资产和业务中业矿业铁矿、锰矿资产和业务有色金属资产和业务基本要素——纳入上市的资产和业务范围（续）上市方案的基本原则上市方案的基本要素8方案二概述上市公司中业矿业铁矿资产和业务有色金属资产和业务中业矿业铁矿资产和业务有色金属资产和业务只纳入铁矿相关资产和业务，锰矿、锂矿、金矿等有色金属相关资产和业务保留在上市公司外方案二评述优势：目前公司仅对锂矿、锰矿和金矿进行了前期投资，还未有实

7、质性的业绩。而且部分矿种仅拥有相应的探矿权，勘探工作尚未结束；待有色金属业务成型后，该部分资产和业务可另行单独纳入上市劣势：中业矿业拟纳入上市公司的资产规模偏低基本要素——纳入上市的资产和业务范围（续）上市方案的基本原则上市方案的基本要素9基本要素——估值和定价原有上市公司由于其股票在公开市场持续交易，通常可以将其股票的价格作为估值的主要参考和定价依据考虑到保护原有流通股股东利益，在最终确定换股、发行价格时，通常会根据公司的盈利能力、成长性等因素考虑在股价基础上给予一定的溢价估值和定价是方案的核心内容之一，也是调节各方利益的主要工具和方式。与普通

8、的IPO不同，借壳上市中通常涉及到重组方未上市资产和被重组方已上市资产的估值和定价，这二者有着不同的估值和定价方法对拟上市资产和业务的估