投资银行学教案57章

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1、第五章企业并购业务本章教学目标及基本要求：掌握投资银行企业并购业务的概念、动机、运作程序、方式和收益。掌握反收购措施。了解我国上市公司的并购重组。。本章教学重点和难点：本章的重点是：企业并购的方式、运作程序和收益。反收购措施。本章的难点是：企业并购的概念和动机。我国上市公司的并购重组。本章教学方式：讲授、案例分析第五章思考题1、并购的含义是什么？2、并购的动机有哪些？3、简述美国历史上的五次并购浪潮。4、企业并购的方式有哪几种？5、简述企业并购的程序。6、反并购措施主要有哪些？7、投资银行可为并购方提供哪些服务？8、投资银行为目标企业提供哪些服务？9、

2、简述我国上市公司并购的发展历程。10、我国上市公司一般采取哪些并购模式？11、企业实施反并购的原因一般有哪些？第一节企业并购概述一、企业并购（M&A）的含义企业并购是投资银行的核心业务之一。兼并Merger与收购Acquisition的简称。（1）兼并：全部资产和债务；被兼并企业不再存在；收购：收购股份，对被收购企业债务不负连带责任。（2）兼并：现金购买，债务转移；收购：控股股份，占有产权。（3）兼并：范围广，任何企业；收购：股票市场，目标公司为上市公司。（4）兼并：资产重组、调整；收购：企业变化较少。二、企业并购的动因企业并购的主要动力：追求资本增值

3、的动机,以及源于竞争压力。具体来说，包括：1、规模经济效应生产规模经济：增加生产资本、专业化生产；管理规模经济：节省管理费用、营销费用、集中人财物进行新产品开发、易于融资等；2、财务协同效应：如避税、提高证券价格、优化财务指标。3、市场占有效应：提高市场份额，提升行业地位。4、企业发展效应：获得先进的生产技术、管理经验、人才等。5、满足企业家的内在需求在我国，还有其他一些特殊的动机，如：拯救亏损企业、获取被兼并企业的土地和获得优惠政策等。三、美国历史上的五次并购浪潮1、19世纪末至20世纪初(1897—1903年)横向并购（同业兼并，垄断市场）共发生了

4、2864起并购，并购资产总额67亿美元。被称为“为垄断而进行的并购”。美国100家最大公司的规模增长了四倍，控制了全国工业资本的40%，一大批巨型公司如美孚石油、阿拉康达铜业、国际收割、杜邦、美国烟草、美国钢铁、橡胶公司等应运而生。这期间的典型案例是美国钢铁公司和美国烟草公司的重组。美国钢铁公司并购了169家中小钢铁企业，控制了美国65%的钢铁产量；美国烟草公司并购162家中小企业，控制了美国香烟市场的90%；摩根银行控制了摩根公司、国民商业银行、第一国民银行等规模庞大的商业银行，掌握了纽约人寿保险、互惠人寿保险等大保险公司。2、20世纪20年代(19

5、22—1929年)，纵向并购（整合上下游，获取超额利润）反垄断法的出台使以规模扩张为主要目的的横向并购受限，大公司之间竞争以产业纵向并购为主要形式。在股市带动下，中小企业间并购活动异常活跃，且带有明显的金融投机倾向。但主流仍是大公司的纵向产业重组，典型案例是美国通用汽车公司的并购案。3、20世纪50、60年代（1950—1969），混合并购（异质行业联合，分散风险）；如可口可乐。4、20世纪80年代，杠杆并购；米尔肯首创垃圾债券的发行5、20世纪90年代以来，跨国并购、强强并购。二战后，世界经济持续高速发展，欧洲和日本都靠美援治愈了战争创伤，美元输出带

6、动了大公司商品的输出，为跨国公司品牌的迅速增长奠定了基础。1965~1971年间，并购公司数达10575家，平均每年1511家，高峰期的1968年并购公司2407家。经过一连串多角化并购，可口可乐公司除了在工业领域重组外，已将触角延伸到文化娱乐业、体育事业、社会公用事业。四、企业并购的方式1、根据并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；2、根据并购企业对并购的态度，可分为善意并购（白衣骑士）和恶意并购（黑衣骑士）；3、根据并购方式，可分为购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购和控股式并购；4、根据出资方式，可分为现金支付式并购和股权

7、支付式并购；5、根据收购人在收购中使用的手段，可分为要约收购和协议收购；此外，还有杠杆收购和管理层收购。协议收购与要约收购协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出收购要约。与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因

8、素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作