私募股权投资基金投资项目交易结构设计

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1、《私募股权投资基金管理》第三讲投资项目交易结构设计上海弘信股权投资基金管理有限公司高建明目录•第一节概述•第二节交易标的界定•第三节投资估值和价款支付•第四节公司治理结构•第五节投资人特殊权力•第六节违约责任追究机制•第七节投资合同关键条款的内容和格式•小结第一节概述一、交易结构定义1、交易结构（DealStructure）定义买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。2、投资合同关键条款和合同•游戏规则。•投资合同关键条款：简要信息，在签约前提交。•投资合同：关键条款的具体化。二、交易结构表现形式1、交易结构设计所处阶段

2、2、交易结构表现形式评估投资价值、投资风险、确定投资基金募集价格、规划投后运作方案和策略，论证项目的可行性。基金清算项目筛选估值并设计交易结构。谈判并形式投资备忘录或投资合同关键条款即termsheet。投资退出项目尽调通过投委会决策程序。投后管理项目投资起草并签署正式投资合同。三、交易结构的主要内容交易结构主要内容交交公特违易易司殊约标价治权责的格理力任第二节交易标的界定一、交易标的涉及的内容同业竞争和关联交易的处理目标公司界定重组方案确定目标公司资产负债清单投前隐性债务的承担累积未分配利润主要内容分配权防稀释条款标的股权特殊利润分配权利润分配权特定比例利

3、润分配要求二、目标公司界定（一）目标公司重组投资方完成对目标公司调查后，将会发现目标公司存在各种各样的问题。投资人将会基于目标公司未来发展、投资人利益保护以及资本运作的考虑，提出目标公司的重组方案，在和目标公司及其原股东沟通后达成共识。目标公司重组包括业务、资产、负债、机构、人员等方面的内容。重组涉及较多内容、需要时间较长。对于投资人而言，最好是完成重组后再投资，但在大多数情况下，完成重组后再投资不可行。因此，投资合约签署前，至少应形成投资合约各方认可的重组方案，并在投资约合中予以明确。1、业务重组目标公司的业务需要进行以下重组，确保重组后目标公司的业务独立

4、于关联企业，且能集中有限的资源发展具有发展潜力的业务。a.基于发展考虑，从目标公司中剥离没有价值的业务。b.考察关联企业的业务，考虑是否将关联企业的业务重组进入目标公司。如果存在以下两种情形，目标公司应将关联企业的该业务重组进目标公司：•目标公司和关联企业经常发生金额较大的关联交易；•关联企业提供的服务或产品是目标公司业务的重要组成部分，目标公司对关联企业的服务或产品具有依赖性。c.考察关联企业的业务，将关联企业构成与目标企业同业竞争的业务，重组进入目标企业：•对于同业竞争的界定，不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、

5、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。•要求原股东和公司高管做出不竞争的承诺和保证。业务剥离无价值业务业务重组关联交易经常性交易业务重要依赖业务业务收购同业竞争2、资产重组•根据业务重组，将与业务相关的资产重组进入目标公司，其中包括房产、土地、除土地外的各种无形资产、机器设备，以及重组进来业务需要的拥有使用权但没有所有权的资产的使用权。重组完成后，目标公司将拥有独立于关联企业、与业务相对应的、完整的供产销经营系统。•目标公司资产中也存在一些与业务不相关的闲置资产，该部分资产也应考虑是自行处置或与随业务重组进来的资产进行置换。•目标公司账面有些资产可

6、能已经毁损或无使用价值，这部分资产应及时计提减值准备或坏账，以便不对后续的业绩产生不良影响。•目标公司账面还有一些关联方占用的资产，如应收账款、固定资产、商标等，应出具方案加以处理。3、债务重组列示目标公司的债务清单，并出具其中部分债务的重组方案。增资为注册资本对关联方负债确定负债归还的期限和计息方式为关联方负债要求关联方归还债务重组为关联方担保确定解除担保时间不需要归还负债计为公司收入部分负债将随资产剥离部分负债从目标公司剥离4、管理体系和人力资源重组a.根据重组后的业务体系，梳理目标公司的业务流程和相应的管理体系，形成目标公司管理体系的调整方案。b.目标

7、公司管理体系的调整方案，需要做到以下几点，以确保目标公司管理体系的独立性，保护投资人的利益：•目标公司内部应拥有独立于关联企业的、与业务流程相适应的管理机构，且这些机构能够独立行使职权。•目标公司应拥有独立于关联企业的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，独立进行纳税申报和税收缴纳，独立做出财务决策。•目标公司的管理机构各个岗位配备的人员，应独立于关联企业，不得在关联企业中兼职和领取报酬。（二）目标公司资产负债清单•目标公司应列出截至签约前的特定日期，账面资产和负债的清单，并在清单上注明这些资产中各项资产处置意见。资产负债清单将作为投资合同的附件。资产/负债

8、项目截至2012年11月序号备注30日金额（元）一级