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《海通证券反向收购都市股份案例》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、反向收购 ──都市股份换股收购海通证券案情简介都市股份向光明集团出售全部资产和负债 作为本次吸收合并方案的第一步，都市股份拟向光明集团转让全部资产及负债，都市股份2006年9月30日经审计的净资产账面值为70,646.08万元，转让价款参照其经核准备案的2006年9月30日净资产评估值确定为人民币75,600.00万元。同时，都市股份现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券 本次吸收合并前，都市股份总股本为358,272,910股，光明集团持有都市股份股权241,343,291股，占
2、比67.34％，其余32.64％的股份为社会公众股。 本次吸收合并换股比例以双方市场化估值为基础确定为1股海通证券的股份换0.347股都市股份的股份，其中，都市股份股权价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为5.80元/股；海通证券的股权价格，财务顾问华泰证券在依据评估机构采用市盈率估值法和收益现值法评估的基础上，综合考虑多项因素后确定为2.01元/股。都市股份按双方确定的换股比例向海通证券全体股东新增30.31亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。案情简介赋予都市股份原股东现金选择权除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行
3、使现金选择权，行使选择权的股份将按5.80元/股换取现金，相应的股份过户给第三方上海市农工商投资公司。海通证券的证券类资产进入上市公司吸收合并协议生效后，海通证券的所有资产及负债（截至吸收合并基准日即2006年9月30日，海通证券经审计的账面净资产为3,223,390,024.03元）将在扣除海通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部由存续公司继承继，海通证券全部员工由存续公司承接。本次吸收合并完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，都市股份将依法申请承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”。问题一问题二问
4、题三问题四问题五问题六一、企业合并主要基于哪些目的，中国公开披露企业合并的主要目的是什么？为什么？企业合并的目的：加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率经营和生产多角化控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力实现规模经济，组织大批量生产获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业救济经营不善的企业；便于安排人事。中国公开披露企业合并的目的和原因：说明企业集团各利益关系。如准则要求企业在合并报表中披露子公司的名称、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例，成为子公司的原因防止
5、内幕交易，虚造利润。合并后的企业集团一般有两个或两个以上的企业构成，集团内的企业可能为了完成利润指标或其他目的进行虚假采购与销售等业务。防止大股东侵吞小股东利益。企业集团大股东可能为了谋取个人私利，做出一些不利于小股东的决策，如母公司掏空子公司财产等。二、本案例中的合并属于何种形式的合并，并说明理由。根据我国企业合并准则中标准划分：同一控制下企业合并和非同一控制企业合并。本例为非同一控制企业合并，因为都市股份与海通证券合并前后不受同一方或相同的多方最终控制反向收购与正向收购。本例为反向收购，因为，是由都市股份发行权益性证券合并海通证券，但是经济实质是海通
6、证券为主并方根据国际准则按照法律形式：吸收合并、创立合并、控股合并。本例为吸收合并，因为在该合并完成后，两家企业合并为了一家企业即海通证券股份有限公司根据国际准则合并前企业的市场关系：水平合并、垂直合并、混合合并。本例为混合，因为合并中原都市股份与海通证券是没有关联关系产业的企业根据国际准则合并的动机：善意合并、恶意合并。本例为善意合并，因为都市股份与海通证券是自愿协议合并的合并国际准则支付方式：现金合并、股票合并。本例为股票合并，因为都市股份与海通证券是以股换股方式合并的法律上：主并方为都市股份，因为法律上认定在通过股份交换而实现的企业合并中,发行权益
7、性证券的一方为母公司，即合并中的主并方。会计上：主并方为海通证券。我国会计准则和国际会计准则关于如何判断购买方的规定:在通过股份交换而实现的企业合并中,发行股份的主体通常是购买方。然而,应当考虑所有相关的事实和情况,以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个(或多个)主体的财务或经营政策,并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买)中,购买方是已取得权益份额的主体,被购方是发行权益的主体。三、从法律和会计两个方面讨论本案例中主并方是都市股份还是海通证券？为什么？这里认定主并方为海通证券的理由：合并后存续公司的名称变更为海通证券股份有限公
8、司；合并后存续公司的经营范围变更为原海通证券的经营范围，且取得与原海通证券相同的
