保荐代表人培训

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1、中华证券学习网www.1000zq.com官方总站：圣才学习网www.100xuexi.com保荐代表人培训　　IPO审核若干问题及相关要求　　一、审核、申报情况　　数据：　　集中申报问题突出：　　申报材料存在的问题：　　退回、撤材料情况：　　二、审核若干问题及要求　　有限责任公司整体变更问题　　实际控制人问题　　业务变化问题　　外资化架构问题　　出资问题　　股权方面的问题　　独立性问题　　信息披露　　募集资金使用　　土地问题　　涉及国有股权和国有资产转让　　法律意见书问题　　证券公司上市　　军工企业上市　　H股公司上市A股　　不适宜上市的

2、情形　　《企业会计准则》与首发公司财务会计　　一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题　　二、号适用意见解读　　背景：　　考核指标：　　计算口径：　　申报报表编制：　　审核面临的几个挑战　　上市公司再融资审核　　一、审核依据　　《证券法》、《公司法》　　行政规章　　规范性文件　　二、审核中的问题——审核重点　　审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件　　审核重点——前次募集资金运用　　审核重点——本次募集资金运用（三处）　　审核重点——收购资产中华证券学习网打造最专业的学习网站http://www.1000zq.com中华证券

3、学习网www.1000zq.com官方总站：圣才学习网www.100xuexi.com　　审核重点——关联交易与同业竞争　　审核重点——环境保护　　公司债券审核重点　　再融资财务审核的要点与问题　　一、近期新颁布的再融资相关规定　　公司债券发行试点办法及内容与格式准则　　上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则13　　关于前次募集资金使用情况报告的规定　　上市公司重大资产重组管理办法　　关于修改上市公司现金分红若干规定的决定　　非经常性损益（修订）　　关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知　　申请公发公司披露07年报后财务信息

4、相关披露要求　　二、再融资财务审核关注的新问题　　三、发审委关注的主要财务问题　　四、发审委否决意见涉及的主要财务问题　　五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议　　上市公司2007年年报审计相关问题　　一、上市公司2007年年报的基本情况　　有关强调事项段涉及的主要内容：　　有关保留意见涉及的主要内容：　　有关无法表示意见涉及的主要内容：　　二、上市公司相关审计问题　　制度方面　　具体审计项目　　证券发行与承销管理办法　　一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容　　《承销办法》起草背景　　《承销办法》调整范围　　《承销办法》主要内容　　

5、二、询价制面临的主要问题及改进措施　　目前对询价的监管　　询价制面临的主要问题　　加大对询价对象报价的监管　　三、网下发行电子化平台的运行情况　　网下发行电子化推出的背景　　网下发行电子化的政策目标　　目前通过平台发行的新股家数　　网下发行电子化实施方案　　四、今年以来A股市场融资状况及特点　　今年融资特点之一：再融资占比加大　　金融融资特点之二：债券类品中规模扩大中华证券学习网打造最专业的学习网站http://www.1000zq.com中华证券学习网www.1000zq.com官方总站：圣才学习网www.100xuexi.com　　今年

6、融资特点之三：发行风险加大IPO审核若干问题及相关要求　　证监会发行部陈永民　　一.审核、申报情况　　数据：在会超过260家，过会未发行30多家，总计300家在会　　已提交发审委116家，通过率83%（96家）　　集中申报问题突出：　　3月底70多家；6月底50多家（部分未出反馈）　　目前上会的项目还是2-3月报会的材料　注意：审计过期需要及时补　　申报材料存在的问题：　　1条件不成熟：如控制人变更不足三年，前两年业绩很差，信托持股或有信托计划，股东超200人，变化未完成；不稳定导致抗风险及持续盈利能力难判断　　2未按要求制作材料：土地要列

7、表披露　　3重大问题未按要求披露：资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系　　4该核查的问题未核查　　5内容前后矛盾　　6签字、盖章问题　　7申报过程中的重大事项未报告　　8修改材料不打招呼：修改要有书面说明　　被否企业重新申报：没体现首次审核中反馈以及发审会意见的落实情况　　退回、撤材料情况：33家审核企业被退回、撤回（券商有20家左右）　　原因：1、举报信以后会采取更严格的措施　　2、20多家不符合发行条件、申报的时间不成熟　　①5家实际控制人发生变更　　②5家信托持股　　③3家业绩不能连续（重大重组）　④3家出资问题　　

8、⑤2家报告期调节利润　　⑥2家分拆上市，实际控制人处于服刑期　　二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题