福建南纺股份有限公司治理专项活动自查情况和整改

《福建南纺股份有限公司治理专项活动自查情况和整改》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、股票代码：600483股票简称：福建南纺公告编号：2007-020福建南纺股份有限公司治理专项活动自查情况和整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、除股权分置相关股东会，公司的股东大会召开方式均采取现场会议。2、进一步发挥董事会专门委员会作用；3、公司正按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，进一步完善公司信息披露事务管理制度，保证信息披露的

2、真实、准确、完整、及时、公平；4、加快建立和完善长期激励机制。二、公司治理概况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的“三会”议事规则，积极开展规范运作。公司设立了董事会办公室，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；同时及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、公司内部信息、行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、

3、监事们应该知晓的情况按月报送给各位董事、监事。1、公司控股股东为福建天成集团有限公司，公司实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会，与本公司不存在经营关联。公司控股股东依法行使出资人的权利，重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不干预公司的日常生产经营、资金调度，不存在控股股东“一控多”现象。不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及为公司控股股东及其下属企业提供担保的情况。历年来公司与控股股东的其他关联单位发生的关联交易极少，2006年度发生的关联交易仅占同期总交易的0

4、.96%，该交易对公司经营影响甚微，并按《公司关联交易管理制度》履行了必要的审核程序。2、股东大会：股东大会的通知时间、授权委托、召集、召开和提案审议程序均符合相关法律和《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定；公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。3、董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，并根据新法规及时修订；公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，另七名董事分别由第一和第二大股东推荐。各位董事能勤勉

5、尽责，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥各自作用，提出专业的意见和建议。四位独立董事分别是会计、法律、证券、纺织方面的专家，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；独立董事履行职责不会受到公司主要股东、实际控制人等影响，具有完全的独立性，能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。董事会的通知时间、授权委托和召集、召开程序符合相关法律规定和公司制度；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，就专业性事项进行研

6、究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。4、监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事的任职资格、任免情况不存在违反《中华人民共和国公司法》规定。监事会的通知时间、授权委托和召集、召开程序符合相关法律和法规规定；监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。在日常工作中，监事会勤勉尽责，对公司定期财务报表、营业报告和利润分配方案和其

7、他重大事项进行审议，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，同时对公司募集资金的使用和管理进行了监督。5、经理层：董事会制定了《总经理工作条例》并初步形成了合理的选聘机制。总经理由董事长提名，经董事会提名委员会考核筛选，由董事会聘任；其他副总经理由总经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会聘任产生。公司经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；公司董事会制定了经营者年薪考核方案，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不

8、存在“内部人控制”倾向；过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。6、公司内部控制情况：公司建立并不断完善包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、采购管理、生产管理、销售管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、信息披露和技术改造等各个方面在内的内部控制制度体系，对公司的各项生产经营规范运行起到了积极的作用。公司制定了募集资金