论文：上市公司收购监管法律问题研究

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1、分类号UPC硕士学位论文论文题目：度研究作者姓名：^寻指导教师姓名职务职称、学位及单位地址：卢代t教棧>西兩政法大学申请学位级别：硕士专业名称:法律碩士论文提交日期.•2006年4月日论文答辩日期:年月曰学位授予单位：西南政法大学答辩委员会主席：评阅人:年月曰上市公司收购法律制度研究导师：卢代富教授作者：佘异中国•重庆二〇〇六年四月内容摘要公司收购是通过购买一个公司有表决权的股份以获得该公司控制权的行为，其典型形式是对股份有限公司尤其是上市公司的收胤上市公司收购对一国经济及证券市场的发展有着重要作用，是促进证券市场有效运作和发展的一种重要机制。但

2、是，作为一种市场行为，上市公司枚购一如其他市场行为，它对经济和证券市场发展的有效性离不开其有序运行。而建立相应法律制度规范并依法进行监管，是保证上市公司收购有序运行不可或缺的手段。因此，各国纷纷釆取一系列措施对上市公司收购实行法律监管。由于我国正处于经济转型时期，且证券市场尚不成熟，加强和完善上市公司收购的法律监管就显得更为重要。本文的研究目的，在于审视我国上市公司收购监管法律制度，发现其中存在的问题，并针对这些问题，提出完善我国上市公司收购监管法律制度的思路。全文共分为三部分：第一部分对上市公司收购监管的基本理论问题进行了探讨。首先阐述上市公司

3、收购的定义，并对与其相关的几个概念进行比较分析。接着对中西方上市公司收购的动因进行分析，指出由于我国证券市场处于经济转型时期以及种种历史遗留问题的存在使得我国上市公司收购有着自己特有的动因。然后明确上市公司收购监管的含义，探讨监管的必要性与适度性，指出无论是市场还是政府监管都有可能失灵，因此不可陷入两分对立思维的困境，即市场失灵就由政府监管来替代，监管失灵就由市场运作来替代，而是应以市场法则为依归，用政府监管来补充市场的不足，由此提出上市公司收购监管应当法治化。第二部分介绍我国上市公司收购监管法律制度的发展状况。以我国经济背景和上市公司收购的现状

4、为基础，对我国上市公司收购监管法律制度的发展状况进行阐述。比较我国早期上市公司收购监管法律制度，从整体上对当前我国关于上市公司收购监管的法律制度进行评析，同时指出我国的上市公司收购法律监管模式是一种信息披露监管和实质性审批相结合的模式。第三部分对我国上市公司收购监管具体法律制度及其完善进行探讨。首先分别从对目标公司、收购人以及收购中欺诈行为的监管三个方面介绍我国上市公司收购监管法律制度的基本内容，接着对其中的具体制度进行评析，指出当前我国上市公司收购监管法律制度还没有形成一个统一体系，法律法规之间仍然缺乏协调与衔接；同时，通过对我国上市公司收购规

5、则的分析指出我国的上市公司收购行政干预过重，中国证监会拥有实质审批权，然而行政审批始终存在着不透明、任意度大的弊端，这将使得企业面临无法预计的收购成本，不利于处于经济转型期的上市公司收购的发展；并对我国的强制要约收购制度进行分析，对其存在必要性提出质疑。最后在此基础上就完善我国上市公司收购监管的法律制度提出一些自己的看法。关键词：上市公司收购监管法律制度StudyonthelegalsystemofsupervisingacquisitionofthelistedcompanyAbstractAcquisitionofcompanyisthata

6、companybuysthesharesofanothercompanyinordertoobtainthecontrolpowertothecompany.ItstypicalformisacquisitionoflimitedCompanies,especiallythelistedcompanies.Acquisitionofthelistedcompanyplaysaveryimportantroleinacountry’seconomyandsecuritiesmarket.Itisanefficientmechanismtopromo

7、tethesecuritiesmarkettoworkeffectivelyandgrowhealthily.However,being及marketbehavior,itseffectivenessdependsontheorderlymarket,asothermarketbehaviors.Itisessentialforthemarketordertosetuprelevantsystemorrulesandsuperviseit.It’salsoanindispensablewaytoimprovemarketefficiency.So

8、,manycountriestakeaseriesofmeasurestosupervisetheacquisitionofthelis