蒙牛私募股权投资PE上市案例分析

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1、一、案例简述1蒙牛为何选择PE融资2外资进入蒙牛进程3通过IPO外资成功退出1蒙牛为何选择PE融资另外，债权融资的可行性分析私募股权投资,简称PE(PrivateEquity),主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本,或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募,顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体(往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人)募集资金。本案例中私募股权投资是指成长型基金。2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：ChinaDairyHoldings和其全资子公司MSDairyHoldings，第一家作为未来收自己对“蒙

2、牛”投资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：JinniuMilkIndustryLtd.（金牛公司）和YinniuMilkIndustryLtd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。2002年9月24日，ChinaDairyHoldings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5

3、200股A类股份之内。2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为ChinaDairyHoldings提供了现金2597.3712万美元（注：2002年税后利润7786玩乘以8倍市盈率得出

4、当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，6.5亿乘以1/3得2.16亿元即2597.3712万美元）。ChinaDairyHoldings其余A类股票（98股）和B类股（99999994800股）则未发行。2外资进入蒙牛进程2003年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。注：（163

5、40+34680）/48680=51%：49%，但未转换前股份数量比例却是9.4%：90.6%（即5102：48680）。2003年9月30日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的B类股票一起转换成普通股，转换后的普通股持有量为：“金牛”16340股（16.34%）、“银牛”34680股（34.68%）、摩根士丹利32685股（32.69%）、鼎晖10372股（10.37%）、英联投资5923股（5.92%）。2003年9

6、月，鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股，此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65．9％：34．1％。注：（5120+43636）/48980=65.9%：34.1%。2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率

7、已经下降到2.82倍以下（外资以2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能以认购可转债这个新金融品种实现了。外资系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股）。2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”（其于“蒙牛