德祥地產集團有限公司之組織

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1、本組織章程大綱及公司細則為未經德祥地產集團有限公司股東於股東大會上正式採納之綜合版。倘綜合組織章程大綱及公司細則之中英文版如有任何歧義，概以英文版為準。德祥地產集團有限公司（（（前稱澳門祥泰地產集團有限公司（前稱澳門祥泰地產集團有限公司及祥泰行集團有限公司）及祥泰行集團有限公司）））之組織章程大綱-1-表表表格編號表格編號8b[Logo]百慕達一九八一年公司法德祥地產集團有限公司（下文稱「本公司」）之之之已發行股本削減備忘錄根據一九八一年公司法第46(5)條之規定，於二零零九年三月二十三日存置存置存置於公司註冊處。存置本公司之最低股本100,000.00港元本公司之法定股本400

2、,000,000.00港元早前最近一次釐定之本公司已發行股本117,729,371.04港元藉由於二零零九年三月十三日舉行之本公司股東特別大會通過，於二零零九年三月十六日生效之特別決議案授權削減股本。113,020,196.20港元經削減後之已發行股本4,709,174.84港元根據本公司上述決議案，法定股本維持為400,000,000.00港元謹此確謹此確認謹此確認認認，本公司已遵守一九八一年公司法第46條所有規定。（簽署）IraStuartOuterbridgeIII助理秘書日期為二零零九年三月二十三日。附註：1.該通告為一九八一年公司法第46(2)(a)條規定須予附加。2.

3、本備忘錄並連同決議案之副本及相關費用，須於削減股本決議案生效當日後三十日內存置於公司註冊處辦事處。290596-2-表格編號2[Logo]百慕達一九八一年公司法股份有限公司之組織章程大綱（（（第（第第第7(1)及及及(2)條條條）條）））祥泰行集團有限公司（下文稱「本公司」）之組織章程大綱1.本公司股東之責任僅限於彼等當時分別持有之股份之未繳足股款（如有）。2.吾等（以下簽署人），即百慕達之身分所所所認購所認購姓名地址（（（有（有有有／／／／無無無無））））國籍股份數目NicolasG.TrollopeClarendonHouse有英國一股2ChurchStreetHamilto

4、nHM11Bermuda.DonaldH.Malcolm-同上-無英國一股JohnC.R.Collis-同上-有英國一股就此分別同意接受本公司臨時董事可能分別向吾等配發本公司股份之該等數目，惟數目不超過吾等分別認購之股份數目，並同意支付本公司董事、臨時董事或發起人可能就分別向吾等配發之股份而催繳之股款。-3-3.本公司為一九八一年公司法界定之獲豁免／本地*公司。4.本公司有權持有位於百慕達之土地，但總計不超過以下數幅－無。5.本公司建議／不建議*於百慕達進行業務。根據於二零零九年三月十三5.6.本公司之法定之股本為400,000,000.00港元，分為每股面值0.01港元之股份。

5、本公司日通過之之最低認購股本為100,000.00港元。特別決議案修訂6.7.本公司成立及註冊成立之宗旨為－如隨附之附表所示*刪去不適用-4-一九八一年公司法股份有限公司之組織章程大綱（第7(l)及(2)條）祥泰行集團有限公司表格編號2之附表本公司之宗旨／權力6.本公司之宗旨：1)於其所有分公司中擔當及履行控股公司之所有職能，並協調任何附屬公司或於任何地方註冊成立或開展本公司或附屬公司為其成員公司或由本公司以任何方式或直接或間接控制之任何一組公司之政策及管理。2)作為一家投資公司行事，並就此目的，按照任何條款，以本公司或任何代名人之名義，透過原始認購、投標、購買、交換、包銷、參與

6、銀團或任何其他方式（無論是否繳足股款），收購及持有於任何地方註冊成立或開展業務之任何公司，或任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或部門、最高政府、市級政府、地方政府或其他級數機構所發行或擔保之股份、股額、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品，並於催繳後或提前或於其他時間支付股款及有條件或無條件地認購上述各項，及以投資為目的持有上述各項，但有權改變任何投資，並行使及執行相關所有權所賦予或附有之所有權利及權力，以及以不時可能釐定之方式，將本公司毋須即時動用之資金投資及買賣有關證券。3)誠如一九八一年公司法附表二第(b)至(n)及(p)至(u)段

7、（包括首尾兩段）所載。7.本公司之權利：1)根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行持有人可選擇贖回之優先股。2)根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購買其自身之股份。-5-3)本公司有權向本公司或現時或於任何時候曾經為本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司之公司或以其他方式與本公司有關連之公司或任何此等公司之前身公司之任何董事、高級人員或僱員或前任董事、高級人員或僱員，及任何該等人士之親屬、關連人士或受養人，及曾於任內直接或間接使本公司得益或本公司認