淮海中路300号香港新世界大厦13层

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1、JinMaoPRCLawyers金金金茂茂茂凯凯凯德德德律律律师师师事事事务务务所所所13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C.中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海建工股份有限公司2009年年年第一次临时年第一次临时股东大会的法律意见书致致致：致：：：上海建工股份上海建工股份有限公司上海建工股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次临时股东大会于2009年10月28日在上海市浦东新区福山路33号建工大厦四楼第二

2、会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、方晓杰律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。为出具本法律意见书，本所律

3、师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：1一一一、一、、、本次股东大会的召集和召开公司董事会于2009年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登公司召开2009年第一次临时股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司于2009年10月20日在上海证券交易所网站上刊登了《上海建工股份有限公

4、司2009年第一次临时股东大会会议资料》，并于2009年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登《上海建工股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的二次通知》。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前15日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；网络投票时间符合公司会议通知公告的内容；本次股东大

5、会召开时间、地点及会议内容与公告内容一致；本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。二二二、二、、、本次股东大会现场会议出席人员的资格1、出席现场会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）根据公司出席现场会议的股东代表的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的有效表决的股东代表共57人，代表股份406,348,008股，占公司股份总数的56.4923%。经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所认为：出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司

6、章程》的规定。22、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。综上，本所认为：出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。三三三、三、、、本次本次股东大会现场会议投票表决程序经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议案，以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。本所认为：公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决

7、结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。四四四、四、、、本次本次股东大会的网络投票1、本次股东大会网络投票系统的提供根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，3以