娃哈哈与达能的“中国式”离婚

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1、娃哈哈与达能的“中国式”离婚跨国公司经营概论——娃哈哈与达能的“中国式”离婚主讲人：XXX制作人：XXX20目录页案例总结案例概述关键点分析过渡页案例概述--合资背景--签订阴阳合同--离婚缘由--离婚历程案例概述LOGO第*页关键点分析事件总结娃哈哈公司简介杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。2010年，全国民企500强排名第8位。案例概述LOGO第*页关键点分析案例总结

2、达能公司简介达能集团创建于1966年，总部设立于法国巴黎，全球拥有近9万员工，是世界著名的食品和饮料集团之一。位列世界500强，业务遍及全世界120多个国家。鲜乳制品、饼干和饮料作为达能的三大主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅。在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名之一。案例概述LOGO第*页关键点分析案例总结1、合资背景1996年，娃哈哈由于在国内上市失败，为扩张企业版图、引入国际经验，急于寻觅资金，最终与达能及百富勤合资成立五家合资公司，娃哈哈集团以现有厂房、设备、土地出资

3、占49％的股份，香港百富勤与达能以现金出资占51％，后因百富勤破产，达能成为合资公司的最大控股方。合资公司成立之时双方在合作协议中约定，娃哈哈集团同意向合资公司转让价值为1亿元的商标。其中5000万作投资，另外5000万则向娃哈哈购买商标。但是，这个商标转让协议不符合中国的有关法律，未能通过政府审核。案例概述LOGO第*页关键点分析案例总结2、签订阴阳合同1999年，双方在《商标使用许可合同》中规定：“中方将来可以使用商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”解读：娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品

4、，需要经过达能同意或者与其合资。达能在商标转让受阻后，通过在使用许可合同中添加苛刻的附加条款，实际上是一份变相的转让合同，同样没有获得审批通过。最后，达能拿出了两份不同的合同：交给国家商标局的合同中，合同对双方的责权利做一个简单的约定。简单合同目的是为了备案使用、规避了阴合同里许多条款。给娃哈哈的合同是一份更加详细的合同，在这份合同中，就双方转让商标使用权的责权利十分明确地进行了声明，这个合同是双方掌握的、不对外公布的。而这份商标使用许可合同实质上等同于商标转让合同。案例概述LOGO第*页关键点分析案例总结3、离婚缘由自1999年以来，宗庆后在没有

5、得到授权的情况下，建立了一系列使用娃哈哈品牌的公司在市场上直接出售与合资公司直接竞争的产品通过合资公司的渠道进行销售截止到2006年，这些非合资公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。案例概述LOGO第*页关键点分析案例总结4、离婚历程2006年达能以商标使用许可合同中娃哈哈集团未经董事会同意不应许可除娃哈哈合资公司外的任何其他地方使用商标为由，要求或者关闭这些非合资子公司，或者以40亿收购这些公司51%的股权。达能以宗庆后的三宗罪（国有资产的流逝、偷漏税、索要商业贿赂等）相要挟，宗庆后答应了达能的要求并与达能签订了收购的意向书。但是，之

6、后宗庆后悔了，以传真方式通知达能不同意其收购计划。2007年4月5日娃哈哈召开了董事会，认为合资合同条款不平等。5月9日，达能亚洲及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。其中，7项仲裁都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁。截至2009年2月，娃哈哈以21∶0的胜诉战果领先于达能。2007年12月-2008年4月达娃和谈，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。2009年9月30日，达能和

7、娃哈哈集团同时宣布，双方已达成友好和解方案。根据该方案，达能和娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在各家达能—娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。过渡页关键点分析--竞业禁止问题--商标权归属问题--究竟谁在违约案例概述LOGO第*页关键点分析案例总结Tip:竞业禁止竞业禁止的含义：所谓“竞业禁止”，是指董事不得从事与本公司营业性质相同或类似的商业行为，不得自行处理与自身利益有关而又与公司利益相冲突的事务。我国《公司法》第149条5项规定了董事的竞业禁止义务：董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或

8、他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。案例概述LOGO第*页关键点分析案例总结关键点之一娃