资本公积转增注册资本

《资本公积转增注册资本》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、周兰萍　上海市协力律师事务所        实践中，很多公司为满足经营活动需要，将公积金转增公司注册资本，但因对公积金转增注册资本所涉法律问题不了解而盲目转增，结果遭致工商、税务查处，甚至致使IPO进程因此受阻。本文将从公司法、财务、税务等相关法律规定角度对该问题作全面分析，以期抛砖引玉。        一、公积金的分类        公积金又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司注册资本以外积存的资金。        根据公积金的来源不同，公积金分为盈余公积金和资本公积金。资本公积金是在公司的生产经营之外，由资

2、本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入，如股票发行的溢价收入等；盈余公积金是指企业按照规定从税后利润中提取的积累资金。        《企业财务通则》第十八条规定：“企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限”。由此可见，公积金包括资本公积金和法定盈余公积金，法定盈余公积金又包括法定公积金和任意公积金。        因此，《公司法》所称的法定公积金是指法定盈余公积金，它与资本公积金是两个互不包含的概念。同时，国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个

3、人所得税问题的批复》中也指出：“……公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本……”这也从另一个角度说明了法定公积金仅指法定盈余公积金。        二、公积金的来源        （一）根据原有的《企业会计制度》以及现行的《企业会计准则》规定，资本公积金的来源主要包括：        1、资本(或股本)溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；        2、接受非现金资产捐赠准备，是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；        

4、3、接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积；        4、股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而增加的资本公积；        5、拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；        6、外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；        7、其他资本公积，是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额；        8、公

5、司债权人豁免的公司债务也可列入资本公积项目；        9、相关会计制度和规定可以列入资本公积金的其他收入。        （二）盈余公积金：盈余公积金是指企业按照规定从净利润中提取的各种积累资金。根据《企业会计制度》和《企业财务通则》规定，盈余公积包括法定盈余公积金、任意盈余公积金、法定公益金三种。        1、法定盈余公积金：法定盈余公积金是法律法规规定企业必须从企业盈余（净利润）中提取的积累资金。按照《公司法》第一百六十七条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”的规定，公司制企业是按《公司法》规定按税后利润的10％提取法定公积金，

6、即法定盈余公积。        2、任意盈余公积金：任意盈余公积是企业根据内部规定（如企业章程、会议决议等）自行从企业盈余（净利润）中提取的积累资金。按照《公司法》第一百六十七条“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金”，公司制企业是按照股东会决议或者股东大会决议规定的比例从公司税后利润中提取任意盈余公积金。        3、法定公益金：法定公益金是指企业按照法律法规规定的比例从净利润中提取的用于职工集体福利等的公益金。原《公司法》规定公司按照税后利润的5％～10％的比例提取。但新《公司法》对此没有规定，财政部在《关于公

7、司法施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67号）中规定“从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金”，所以公司现在不再提取法定公益金。        三、公积金转增注册资本的限制性规定        1、企业所留存在公积金不得少于转增前公司注册资本的25%        《公司法》第一百六十七条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”、第一百六十九条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产