[]2010万国考前突破班楚文商经讲义

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1、2010考前突破资料联系电话：800-810-69902010年商法、知识产权法、经济法突破提纲楚文第一部分商法核心点回顾公司法核心点之一——公司法人人格否认制度1.适用条件：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务；（2）有严重损害公司债权人利益的后果。2.特征：（1）在特定的法律关系中；（2）债权人承担举证责任；——一人公司例外（3）连带责任：公司公司债权人股东否定人格a.有责任的股东；b.补充连带；c.有限连带股东公司债权人3.否认公司法人人格的情形有：出资责任债权债务(1)利用公司的设立、变更、解散逃避债务。公司(2)母公司对子公司的无度操纵、干预。(3)股东与公司

2、财产混同、业务混同造成人格混同。公司法核心点之二——股东权利1.股东代表诉讼制度（F152）：（1）代表诉权的股东资格：有限责任公司是所有股东；股份公司：180天，1%；（2）前提：公司利益受到损害，而公司不主张利益；（3）股东先用尽内部救济途径：A.交叉请求：①董事、高管，②监事，③他人；B.“用尽”标准：监事（会）或董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后①拒绝提起诉讼，或者②自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者③情况紧急、不立股即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的；（4）诉讼主体：股东——侵害公司利益人；东（5）诉讼利益归属：利益归公司。2.股东撤销决议诉讼（F22）

3、诉（1）决议效力判断：内容违法无效；内容违章可撤销；程序问题（召集程序、表决方式）可撤销。权（2）撤销诉权股东资格：任何股东；（3）撤销诉权时效：决议作出之日起60日内起诉。（4）诉讼主体：股东——公司。3.司法强制解散公司诉讼（F183）（1）强制解散公司诉权股东资格：10%以上的股东。（2）适用条件——公司僵局的认定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；地址：海淀区北三环西路双榆树东里29号楼1www.wanguoschool.net法老大司考网www.lawda.o

4、rg2010考前突破资料联系电话：800-810-6990②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（3）诉讼主体：股东——公司。4.查阅会计账簿诉讼（1）有限责任公司股东知情权范围：有权查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

5、；还可以要求查阅公司会计账簿。（2）查阅公司会计账簿及救济程序：书面请求，并说明目的；公司可在十五日内书面答复股东并说明理由予以拒绝；股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（3）诉讼主体：股东——公司。5.股东直接诉讼（1）前提：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益；（2）诉讼主体：股东——侵害股东利益的人。（3）诉讼利益归属：利益归股东。6.异议股东回购诉讼（1）股东资格：异议股东；（2）适用条件：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出

6、现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。（3）适用程序：60日内达成股权收购协议——否则，90日内向人民法院提起诉讼。公司法核心点之三——公司的清算除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。清1、清算组的组成：15日内成立。①有限责任公司的清算组由股东组成。算②股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。③逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组组进行清算。④虽然成立清算组但故意拖延清算的，公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。①有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公责司主要财产、帐册、重要文

7、件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。②公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销任登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。③公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责