申银万国mbo实务运作

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1、MBO实务运作申银万国证券研究所财务顾问部夏晖我国MBO市场的历史性机遇国有股减持和国退民进的改革方向国有资产管理体制正在发生重大变化加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放相关法律法规更加完善地方政府制定积极的改革措施我国企业出现MBO热潮的政策背景2002年6月23日国务院暂停通过证券市场减持国有股，证监会对国有股向非国有企业转让开禁2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台2002年11月中共十六大提出国有资产分级管理和分配形式改革等新思路以兼并收

2、购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是最合适的买家在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择MBO方式重组国有经济的竞争力我国上市公司MBO实务运作MBO的操作流程我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO案例MBO的概念和形式1、MBO的概念管理层收购(ManagementBuyout，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收

3、购(LeverageBuyout，LBO)的一种。所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。1、MBO的概念（续1）收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)员工持股计划（ESOP）管理层收购（MBO）MEBO2、MBO的主要收购方式收购资产适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票管理层从目标公司股东那里直接购买股权。3、我国企业实施管理层收购的意义降低代理成

4、本，进行股权激励明晰产权、所有者回归产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业退出反收购多元化集团收缩业务我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO案例MBO的操作流程管理层收购的操作流程选聘中介机构评估定价可行性分析谈判签约设立收购主体Y收购后的企业整合收购融资安排合同履行MBO的操作流程（续1）实施MBO应具备那些条件：是否符合国家产业政策有稳定的市场需求的企业目标企业是否有稳定的现金流是否有高价值的资产经营管理上是否存在改进的潜力目标企业是否有较大的重组

5、空间收购存在的财务、法律障碍和解决途径员工及养老问题我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式MBO的操作流程MBO案例我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO重点问题与解决方案我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决的重点和难点：收购主体的设立收购价格的确定收购资金的来源还本付息的安排1、收购主体的设立职工持股会收购公司直接设立MBO信托自然人持股持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难不符合政策规定一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种探索管理层直接设立MBO信托的模式1、收

6、购主体的设立（续1）如果收购主体为有限责任公司，须规避《公司法》第12条的规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公司净资产的50%。”解决办法：1、引入过渡性战略投资者(比较复杂)2、在对目标公司形成控制的情况下，母子公司合并会计报表3、收购公司委托信托收购1、收购主体的设立（续2）如果设立有限责任公司，还受到《公司法》第20条，关于股东人数的限制：有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立解决思路：由员工与员工代表之间另外签订法

7、律合同，明确相互之间的信托持股关系。探索直接设立MBO信托在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着《信托法》和《信托投资公司管理办法》的出台，这将成为业界未来运用较多的一种模式。1、收购主体的设立（续3）管理层信托公司MBO信托金融机构目标企业管理层与信托公司设立一个MBO信托计划用信托计划向金融机构或其他投资者贷款融资管理层与信托公司签定信托合同信托公司以自己的名义购买目标公司股权贷款质押信托合同1、收购主体的设立（续4）直接设立MBO信托的好处有利于解决收购资金问题通过信托公司的中介作用利用股权做

8、贷款保证税收好处通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税。主要评估方法：现金流量折现法（DCF）可比公司法价格收益法（P/E）帐面价值法资产估价法其中国有股转让价格不得低于净资产价格2、收购价格的确定3、收购资金的来源国外LBO的融资体系60%债权人一般是银行、财务公司、保险公司等金融机构优先债次级债权益