收购一家联营公司之50%股本权益

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。SUNACCHINAHOLDINGSLIMITED融創中國控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）（股份代號：1918）主要交易收購一家聯營公司之50%股本權益收購事項董事會欣然宣佈，本公司之全資附屬公司融創置地於二零一一年九月二十三日，為了收購首鋼融創餘下50%股本權益，在北京產權交易所主辦的公開招標中作出不可撤回投標。由於北京首鋼為國有企業

2、，故根據中國法律，向北京首鋼收購股權須透過公開招標進行。截至本公告日期，首鋼融創為本公司之聯營公司，其中融創置地持有50%股本權益，並有權收取融創西山壹號院項目之35%純利。北京首鋼持有首鋼融創餘下50%股本權益，並有權收取融創西山壹號院項目之65%純利。經北京產權交易所通知融創置地的投標獲接納後，融創置地與北京首鋼於二零一一年九月二十七日訂立股權轉讓協議，據此融創置地已同意收購，而北京首鋼已同意出售股權，現金代價為人民幣14.5億元。收購事項完成後，首鋼融創將由融創置地擁有100%權益，因此將成為本公司之全資附屬公司。於收購事項完成後，融創置地（作為

3、首鋼融創之唯一股東）將有權收取融創西山壹號院項目之所有純利。首鋼融創連同其附屬公司主要在中國從事房地產開發。上市規則涵義由於該交易的一項或以上適用百分比比率超逾25%，但概無超逾100%，故根據上市規則第14章，該交易構成本公司之主要交易，因此須經股東批准方可作實。於本公告日期，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，股東在該交易中概無擁有重大權益，因此倘若本公司為了批准該交易而召開股東大會，概無股東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司已取得融創國際有關該交易之書面股東批准，以代替舉行股東大會。融創國際於本公告日期擁有1,555,578,

4、451股股份，佔本公司已發行股本約51.85%。載有（其中包括）收購事項詳情及上市規則所規定其他資料之通函將於二零一一年十月十九日或之前遵照上市規則之規定寄發予股東。1謹請參閱本公司日期為二零一一年九月二十三日有關就股權作出投標之公告。收購事項董事會欣然宣佈，本公司之全資附屬公司融創置地於二零一一年九月二十三日，為了收購股權，在北京產權交易所主辦的公開招標中作出不可撤回投標。由於北京首鋼為國有企業，故根據中國法律，向北京首鋼收購股權須透過公開招標進行。經北京產權交易所通知融創置地的投標獲接納後，融創置地與北京首鋼於二零一一年九月二十七日訂立股權轉讓協議

5、，據此融創置地已同意收購，而北京首鋼已同意出售股權，現金代價為人民幣14.5億元。股權轉讓協議之建議條款訂約雙方於二零一一年九月二十七日訂立股權轉讓協議，其主要條款如下：訂約雙方：賣方：北京首鋼買方：融創置地就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，北京首鋼及其最終實益擁有人於本公告日期均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。將予收購之資產：融創置地將向北京首鋼收購首鋼融創餘下50%股本權益。收購事項完成後，首鋼融創將由融創置地擁有100%權益，因此將成為本公司之全資附屬公司。代價：收購事項之代價為人民幣14.5億元，相等於北京產權交

6、易所就收購事項釐定的投標底價。就本公司所深知，投標底價乃北京首鋼參考一名獨立第三方所編製有關首鋼融創之估值報告所得的資產公允價值而釐定。代價人民幣14.5億元將由本公司內部資源或銀行借貸作融資。融創置地已就股權向北京產權交易所支付保證金人民幣400,000,000元，將用作代價之部份付款。融創置地須於股權轉讓協議日期起計20個營業日內結清代價餘額人民幣10.5億元。2收購事項之完成：當北京首鋼向融創置地轉讓股權之相關監管手續完成後，收購事項將告完成。首鋼融創之資料首鋼融創為於二零零五年六月二日在中國成立之有限責任公司。於本公告日期，首鋼融創為本公司之聯

7、營公司，由融創置地及北京首鋼各擁有50%權益。首鋼融創主要從事融創西山壹號院項目之發展，以及透過其全資附屬公司首馳昱達從事融創禧福匯項目之發展。根據北京首鋼與融創置地於二零零八年十二月四日訂立之協議，北京首鋼及融創置地有權分別收取融創西山壹號院項目之65%及35%純利。於收購事項完成時，融創置地（為首鋼融創之唯一股東）將有權從融創西山壹號院項目收取所有純利。根據首鋼融創按香港財務報告準則編製之來自管理層賬目之財務資料摘要，首鋼融創於截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止兩個財政年度之純利（除稅之前及之後）及於二零一一年六月三十日之淨資產如下：截至十

8、二月三十一日止財政年度二零零九年二零一零年人民幣千元人民幣千元除稅前純利634,237344,