企业买壳上市研究——基于苏宁环球集团买壳-ST吉纸案例

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1、企业买壳上市研究——基于苏宁环球集团买壳*ST吉纸案例企业买壳上市研究——基于苏宁环球集团买壳*ST吉纸案例第三章企业买壳上市动因、模式及运作第一节企业买壳上市的动因分析国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。在中国，由于制度上的限制以及其他一些非市场化因素的制约，使得上市公司成为稀缺资源，买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打不资本市场通道的必然选择。民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力，从长远分析，买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下，还将成为风险资本的重要撤出机

2、制。一、实现从证券市场直接融资的目的企业收购股权的目的主要是为了扩大生产规模，形成规模效益，或获得目标企业被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化发展，或消灭竞争对手，壮大自身实力等等，总之，主要是为了获得企业现有的有形资产。与此不同，买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个壳的无形资产并注入优质资产上市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。二、上市资格的稀缺性和重要的无形资产在我国，并不是所有的企业都有直接上市的机会。不管是在先前的核准制下还是在后来的保荐制下，我国在企业上市方面有所有制的政策倾向，且对企业经营历史、经营业务、发展方向、公司

3、法人治理结构等方面都有严格的规范要求。民营中小企业很难达到主板上市的要求，二板市场虽然己经推出，但各方面还未完善，而创业板市场更是在大众强烈需求的意愿下迟迟没有推出。制度的不完善使得一大批优秀的民营企业难以实现直接上市融资的目的，上市资格成为一种稀缺的资源和重要的无形资产。与此同此，我国对买壳上市几乎没有任何的限制，买壳上市成为一些企业的曲线上市之路。三、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应由于上市资格的资源稀缺性，“上市”本身已成为重要的无形资产，上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的研究

4、和关注。而随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升。因此，买壳上市可以为之带来“无声胜有声’’的广告效应。四、获得上市公司的政策优势或经营特权上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口，一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要“指数”。因此，为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各利-优惠政策和某些特许权，这些优惠政策和特

5、许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个考虑因素。五、合理避税的实现在税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用下，买壳交易可以带来纯货币收入的效益。实际上，合理避税的影响贯穿整个交易过程。我国企业所得税法规定，被兼并企业在被兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补:被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格且不确认全部资产的转让所得或者损失的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由合并企业继续用以后年度与被合并企业资产相关的所得延续弥补;企业进行股权重组，在股权转让前尚未弥补的经

6、营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重组后的企业，逐年延续弥补。由此可见，当,家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的壳，通过合理运用买壳上市行为这一方式，可以带来潜在的未来税收收益。此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债券的发行，还可以降低所得税并减少资本收益税。合理避税的利益空间的存在，也成为企业买壳上市的动因之(一。六、获得重组收益买壳方在向上市公司注入优质资产的同时，也注入了先进的企业制度和管理方法，从而带来重组效益。一般来说，买壳方在绝对或相对控股上市公司以后，都要改组董事会，接管对上市公司控制权。买壳

7、方大都是经营比较成功的企业，企业制度相对来说比较先进，而大部分作为壳资源的上市公司经营都存在严重问题，买壳方的入主往往能带来先进的管理模式，有利于上市公司内部资源配置的优化，从而产生重组收益。七、证券市场壳资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能从卖方的角度看，证券市场壳资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能。上市公司与其他企业相比，市场化程度要高得多，所承受的压力也就大得多。在1997年以前，国家对证券市场的发展和企业的上市采取的是比较谨慎的态度，设有较多限制，上市公司也多以中小型企业和竞争力不强的国有企业为主