85-北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 邮政编码 10

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1、北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码100020电话:(86-10)65882200传真:(86-10)65882211关于北京万通地产股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书北京竞天公诚律师事务所北京朝阳门外大街20号联合大厦15层电话：(10)6588-2200传真：(10)6588-2211北京万通地产股份有限公司2007年度股东大会法律意见书北京市竞天公诚律师事务所关于北京万通地产股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书致：北京万通地产股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）委托，指派律师出席万

2、通地产2007年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及万通地产现行公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所律师按照《股东大会规则》的要求对万通地产本次年度股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供万通地产为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任

3、何目的。本所律师同意本法律意见书作为万通地产本次年度股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对万通地产提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序（一）本次年度股东大会的召集万通地产董事会于2008年2月5日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《北京万通地产股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》，以公2北京万通地产股份有限公司2007年度股东大会法律意见书告形式通知召开本次年度股东大会。经合理查验，上述公告载明了召开

4、本次年度股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象以及会议登记事项等。万通地产已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。本所律师认为，万通地产本次年度股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。（二）本次年度股东大会的召开万通地产本次年度股东大会于2008年4月30日上午9时在北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室如期召开，由公司董事长冯仑先生主持。经合理查验，万通地产董事会已就本次年度股东大会的召开以公告形式提前20日通知股东，万通地产本次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一

5、致。本所律师认为，万通地产本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。二、出席本次年度股东大会人员的资格根据出席本次年度股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次年度股东大会会议的股东及股东的委托代理人共7人，代表股份320,936,650股，占万通地产有效表决权股份总数的63.3%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。出席本次年度股东大会的除上述股东及委托代理人之外，万通地产部分董事、监事、高级管理人员也参加了本次年度股东大会。经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规

6、范性文件及《公司章程》的规定。3北京万通地产股份有限公司2007年度股东大会法律意见书三、本次年度股东大会的表决程序经合理查验，本所律师认为，万通地产出席本次年度股东大会会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由万通地产按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。本次年度股东大会审议议案的表决结果如下：议案同意股份数反对股弃权股同意股（股）份数份数份所占（股）（股）比例审议《北京万通地产股份有限公司董事议案一320,936,65000100%会2007年度工作报告》审议《北京万通地产股份有限公司监事议案二320,936,6500

7、0100%会2007年度工作报告》审议《关于公司2007年度报告及摘要的议案三320,936,65000100%议案》审议《关于公司2007年度财务决算报告议案四320,936,65000100%的议案》审议《关于公司2007年度利润分配的议议案五320,931,9004,750099.99%案》审议《关于修改〈公司章程〉有关条款议案六320,936,65000100%的议案》审议《关于计提200