深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法解读

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1、中小企业私募债券业务试点办法及指南解读深交所债券工作小组2012年7月中小企业私募债试点办法解读监管制度框架《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》对中小企业私募债备案条件、备案程序、转让服务要求、投资者适当性管理、信息披露及投资者权益保护等进行规范证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》明确证券公司开展私募债券业务的准入标准，规范其尽职调查义务和私募债券承销业务结算公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》明确中小企业私募债

2、券登记托管方式，为债券转让提供逐笔全额非担保等结算服务中小企业私募债定义在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券试点期间，仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。房地产企业和金融企业如何认定？城投公司、地方融资平台？深、沪上市公司控股子公司？其他？中小企业私募债试点办法解读中小企业私募债试点办法解读发行条件中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司债券期限

3、应在一年（含）以上发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍本所规定的其他条件一年（含）以上如何理解？中小企业私募债试点办法解读私募债发行、转让基本流程券商取得证券业协会承销试点资格券商组织相关中介机构进行产品设计和发行准备到证券交易所备案后发行到登记结算公司办理集中登记向证券交易所申请挂牌转让备案申请提交申请方式备案申请通过本所会员业务专区办理私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目提交备案材料本所接受材料后，应当在3个工作日内向本所邮寄备案

4、材料原件承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进度中小企业私募债试点办法解读备案申请备案材料目录备案登记表和备案工作表发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议承销协议、募集说明书、尽职调查报告受托管理协议及持有人会议规则经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会计年度财务报告法律意见书发行人董、监、高对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书承销商取得证券业协会备案的文件发行人董、监、高及持股5%以上股东名册本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件

5、完全一致的承诺函等文件中小企业私募债试点办法解读中小企业私募债试点办法解读备案流程本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件交易所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》完备性核对如何理解？交易所内部备案流程包括哪些程序？中小企业私募债试点办法解读备案流程私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，应当在六个月内完成发行。

6、《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，登记结算公司将不予办理登记分期发行如何适用6个月期限？每期发行额度限制？中小企业私募债试点办法解读产品设计非标准化产品可以单独发债，也可以两个以上发行人集合形式发债计息方式可以贴现式或附息式固定利率、浮动利率等可以附加转股或认股条款，但应符合法律法规及非上市公众公司管理的规定可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权是否进行信用评级、担保等措施由买卖双方及承销商自主协商确定中小企业私募债试点办法解读对中介机构的基

7、本要求发行私募债应由取得证券业协会备案资格的证券公司承销，但不与保荐制挂钩财务报告须经具证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计私募债发行须经律师事务所发表法律意见中小企业私募债试点办法解读投资者适当性管理合格投资者经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等注册资本不低于人民币1000万元的企业法人合伙人认缴出资总额不低于人民币50

8、00万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业经交易所认可的其他合格投资者投资者适当性管理（续）其他投资者发行人董、监、高及持股比例超过5%的股东可以参与本公司发行私募债券的认购和转让，但仅允许通过承销商交易单元进行承销商可以参与其承销私募债券的认购和转让QFII和RQFII？中小企业私募债试点办法解读投资者适当性管理流程设计证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，确认其为具备一定