国家发展改革委办公厅

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1、国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知发改办财金[2011]253号北京市、天津市、上海市、江苏省、浙江省、湖北省人民政府办公厅：     遵照国务院有关文件精神，我委自2008年6月以来，先后在天津滨海新区、北京中关村科技园区、武汉东湖新技术产业开发区和长江三角洲地区，开展了股权投资企业备案管理先行先试工作。为进一步规范试点地区股权投资企业备案管理工作，更好地促进股权投资企业健康规范发展，现就有关事项通知如下：      一、规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域  

2、    股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。其中，以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。      股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过在媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信

3、托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。      5股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投

4、资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。      二、健全股权投资企业的风险控制机制      股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管

5、理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。      股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业可以有限存续。      股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对股权投资企业的投资运作情况进行检查和评估。      股权投资企业的受托管理机构为外商独资或者中外合资的，

6、应当由在境内具有法人资格的托管机构托管该股权投资企业的资产。      三、明确股权投资管理机构的基本职责      股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责：（1）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。（2）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。（3）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。（4）委托管理协议约定的其他职责。      股权投资企业的受托管理

7、机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。5      有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任：（1）受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。（2）受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。（3）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。（4）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。      四、建立股

8、权投资企业信息披露制度      股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后4个月内，向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）及所在地协助备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向国家发展改革委及所在地协助备案管理部