《企业上市流程》PPT课件

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1、1企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险2目录一：多层次资本市场介绍中小企业IPO上市情况证券市场简介二：企业上市工作流程IPO工作流程IPO参与者证券服务机构的职责三：上市的基本条件和财务要求上市条件的五个纬度企业发行上市的财务要求四：VCPE的投资风险VCPE的投资风险和对目标企业的价值对赌协议对企业IPO隐含的风险及规避3一、多层次资本市场介绍中小企业IPO上市情况证券市场简介4中小企业IPO上市情况2010年9月底，创业板自去年9月开板以来，已有123家企业顺利挂牌；中小板IPO的审核速度也达到历史之最，累计有199家企业成功上

2、市。短短一年的时间，322家中小企业蜂拥上市。10月份，中国又有49家企业登陆全球资本市场，融资总额达105.38亿美元。5证券市场简介证券市场分为场内交易市场和场外交易市场场内交易市场：主板、中小板、创业板。场外交易市场：新三板、天津滨海新区的OTC市场、重庆市证券场外交易（OTC）中心等。6多层次资本市场体系框架图7二、企业上市工作流程IPO工作基本流程IPO参与者的工作和职责8发行上市基本流程12345前期准备设立股份公司辅导申报与核准发行上市91、前期准备公司的主要工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查确定发行上

3、市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）10实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司业务及组织架构的整合A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品11A公司B公司C公司D公司重组方案：以A公司做为上市主体A公司向实际控制人收购B、C、D三公司的全部股权实际控制人（自然人）组织架构重组方案12关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。指标重组比例要求资产、收入、利润100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润小于100%但

4、大于50%被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表注1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。注2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。13关于尽职调查尽职调查目标尽职调查的内容尽职调查程序14尽职调查之目标判断企业是否基本符合上市条件确定企业存在的主要问题及解决思路其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。151、

5、企业基本情况（1）改制与设立情况（2）历史沿革（3）股东的出资情况（4）重大股权变动（5）主要股东情况（6）内部职工股情况（7）重大重组情况（8）员工情况（9）商业信用情况；尽职调查内容16尽职调查内容（续）2、业务与技术调查（1）行业状况、法律及监管环境（2）行业竞争情况（3）采购情况（4）生产情况（5）销售情况（6）核心技术人员、技术与研发情况（7）同业竞争情况（8）关联方与关联交易情况等；17尽职调查内容（续）3、高管人员调查（1）经历与操守（2）胜任能力（3）勤勉尽责（4）薪酬及兼职（5）报告期内高管人员变动（6）高管人员持股及其他

6、对外投资情况等；18尽职调查内容（续）4、组织结构与内部控制调查（1）公司章程及其规范运行情况（2）组织结构和“三会”运作情况（3）独立董事制度及其执行情况（4）内部控制环境（5）业务控制（6）信息系统控制（7）会计管理控制（8）内部控制的监督等；19尽职调查内容（续）5、财务与会计调查情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑20尽职调查内容（续）6、业务发展目标调查（1）经营理念（2）经营模式（3）业务发展目标（4）募集资金投向未来发展目标的关系等盈

7、利情况21尽职调查内容（续）7、募集资金运用调查（1）本次募集资金使用情况（2）募集资金投向产生的关联交易等；8、风险因素及其他重要事项调查（1）风险因素（2）重大合同（3）诉讼和担保（4）信息披露制度的建设和执行情况（5）其他中介机构执业情况等。22基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段232、设立股份公司公司的主要工作：拟定改制重组方案聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟改制的资产进行审计、评估签署发起人协议起草公司章程设置公司内部组织机构设立股份公司、办理工商登记243、规

8、范运行和辅导公司的主要工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收254、申报与核准公司的主要工作：