股权转让协议书(律师)

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1、股权转让协议书甲方（股权转让方）：乙方（股权受让方）：甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，就甲方将其持有的公司的全部股权转让给乙方的事宜达成一致意见并签订本协议，以资共同遵守。第一条、相关事项的确认1、鉴于本协议的履行将涉及公司出资人变更，甲方为此特别就以下事项予以确认并承诺：（1）公司系一家依法成立并合法有效存续的具备房地产开发资质的公司法人，公司现注册资本为，其中，持有出资万元，占注册资本，持有出资，占注册资本。（2）甲方持有的上述股权未向任何第三人质押、转让、赠与等可能影响股东权益的处分行为。（3）公司所合法拥有的动产、不动产

2、清单见附件一，公司未在包括位于11土地证编号的土地及房产证编号房屋等属公司所有的动产、不动产上设定抵押、质押等任何方式担保。（4）公司未对外做任何形式的担保。（5）截止本协议签订时止，公司仅在位于总占地面积土地证编号为（见本协议附件二）土地上所建设的房屋（房产证编号为）（见本协议附件三）上进行房屋租赁经营。（6）除前述房屋租赁经营外，公司成立以来没有从事其他经营活动，公司的财务资产状况详见本协议附件四（包括财务报表、资产负债表、银行对帐单、债权债务及财务说明）。（7）公司设立登记的法律文件、营业执照、对外所签订的合同、协议及文件详见本协议附件五，这些合同、协

3、议的履行情况详见附件五的文字说明。（8）甲方承诺不存在未向乙方声明的债务，也不存在未向乙方说明的为任何第三人提供过的任何形式担保及或有债务，甲方向乙方提供的至甲方办理股权变更之日的财务帐目、11公司设立登记的法律文件，对外签订的合同、协议及文件均是真实、完整、准确的。（9）公司不存在任何的法律诉讼、仲裁，也不存在任何的行政处罚。2、因本协议的履行涉及乙方成为公司股东及向甲方支付相应价款，乙方为此特别就以下事实予以确认以及承诺：（1）乙方具备受让甲方股权的主体资格。（2）乙方受让甲方股份的所需支付价款已备齐。第二条股权的转让1、将其持有公司万元出资（占注册资本

4、的%）转让与；2、将其持有公司万元出资（占注册资本的%）转让与。第三条转让价款及支付方式及期限1、甲、乙双方协商确定公司股权转让价格为万元。2、该股权转让价格包括公司为公司所有的地块交纳的土地出让金11万元，用于重新办理该地块的国有土地使用权证，以及甲方用于偿还本协议签订前公司对外所欠债务万元的费用。如土地出让金及公司现有的债务由乙方或股权转让后的公司承担，则该费用从股权转让总价款中扣除。3、本协议签订后7日内，乙方付款万元作为本协议的定金。4、在公司的股权变更在工商部门办理变更登记后7日内乙方付款万元。5、在乙方向甲方移交位于的全部房屋及公司所有的动产、不

5、动产后7日内，乙方付款万元。6、在地块的土地出让金缴纳并办理了新的国有土地使用权证后7日内，乙方付款万元。7、在股权转让后的公司完成对现存地块的房屋拆迁后7日内，乙方将余款万元一次性付清。8、甲方委托收取乙方的股权转让款。乙方所付款项均汇至所指定的帐户。甲方原股东之间如何分配股权转让款与乙方无涉。11第三条股权转让程序1、在收到乙方定金万元后，公司股东会（甲方）决议同意股权转让。2、甲、乙双方按工商管理部门格式要求另行签订股权转让协议，工商合同与本协议冲突的概以本协议条款为准。3、由公司新股东（乙方）选举产生董事会、监事会成员、法定代表人，并修改公司章程。4

6、、将上述各项决议、协议及章程修正案报工商管理部门备案。5、本次股权转让过程中发生的变更登记费由乙方承担。6、甲方收到定金后三日内，到工商管理部门办理100%股权转让手续。第四条印章变更股权转让变更登记手续办理完毕后当天，乙方申请刻制新印章，新印章领取后三日内，双方共同销毁旧印章，印章包括但不限于公司法人章、合同专用章、财务专用章等。股东变更前使用旧印章所加盖的合同、协议、文件（除已向甲方声明的）产生的责任由甲方负责，股东变更后使用的新印章所产生的责任由乙方负责。第五条职工安置11在本协议生效后，公司与原有职工全部解除劳动合同关系，解除劳动合同关系所产生的经济

7、补偿及其他相关费用，由甲方全部支付。第三条资料与公司资产的移交在股权变更登记手续完成后当日，甲方向乙方移交公司的资料与资产，包括以下内容：1、公司的全部证照、文件、资料、合同（包括但不限于营业执照、土地使用权证、房屋所有权证、税务登记证、组织代码证、合同、他项权利证书、所有财务帐册、公司印章、合同印章、财务印章等）。2、公司按本协议附件所列的动产及除仍处于租赁状态的全部房屋。第四条税费1、股权转让过程中所产生的税费，由甲、乙双方分别按照国家法律、法规、政策的规定各自承担。2、甲方在收到乙方的股权转让款时应向乙方出具相应合法有效票据。第五条双方的其他权利与义务

8、111、甲方权利义务（1）在股权变更后，按本协议约定