定向增发信托产品结构解析

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1、定向增发信托产品结构解析一、背景知识与阳光私募信托主要投资于二级证券市场不同，定向增发投资信托是通过信托募集资金投资于上市公司在一级市场非公开发行的新股（定向增发是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为）。2006年中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》要求发行对象不超过十个，发行价不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十。定向增发的资金体量动辄几亿、十几亿，这让一些中小散户望尘莫及，而通过信托募集资金加入，资金门槛则可降低至100万元。但是根据相关法规规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，因此，信托公司直接作为发行对象受到很大限制，现在市场上

2、发行的定向增发信托产品一般是借助有限合伙平台、基金专户或券商定向资产管理计划进行投资。作为上市公司再融资的一种手段，定向增发具有对上市公司财务状况要求低、发行成本低、操作相对简便、容易获得监管批准等优点，因此近年来此类项目数量大增。一般来说，较之市场平均水平，定向增发项目能够获得较高的收益，这一方面是由于定向增发股票是在市价的基础上折价发行，面临的价格波动风险要比普通的阳光私募信托要小，具有一定的安全垫作用，另一方面，能够获准定向增发的上市公司，一般具有优良的管理团队和符合国家产业发展方向的投资项目。但投资者需要注意的是，这类产品不是无风险的，由于定向增发股票有12个月的限售期（控股股

3、东、实际控制人及其控制的企业认购的定向增发股票则要锁定36个月），因此二级市场股票的走势对该类产品有较大的影响，在股市持续下跌的情况下，定向增发股票跌破发行价的机率提高。据统计，在2006年1月至2011年5月进行定向增发的631家上市公司，有43.3%的定向增发股票在禁售期内跌破发行价。二、定向增发投资信托产品要素《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”因此信托公司以信托资金直接投资定向增发存在一定的合规风险，信托公司一般通过有限合伙平台、基金专户或券商资产管理计划进行投资。1、交易结构信托公司发行的信托计划借助有限合伙平台投资定向增发股

4、票通常采取两种方式，一种是认购合伙企业份额，成为合伙企业的有限合伙人，再由合伙企业投资上市公司定向增发的股票（其交易结构图见图1）；另外一种是先由有限合伙企业取得定向增发股票，再由信托公司成立信托计划受让该定向增发股票的股权收益权（其交易结构图见图）。定向增发信托产品一定向增发信托产品二2012年以来基金和证券新政频发、创新不断，使得定向增发信托有了新模式，即信托公司发行信托计划可以通过基金专户或券商的定向资产管理计划进行投资，信托计划加入基金专户或定向资产管理计划，由基金管理公司或证券公司按照相关的协议约定进行投资。2、风控措施定向增发信托一般存在如下风险，投资对象风险、锁定期流动性

5、风险、股票锁定期和解禁后破发风险等。针对以上风险，该类产品一般通过结构化、补仓线设置、保证担保等风控措施进行防范。（1）结构化设计如前所述，结构化设计，是指信托产品的受益人根据不同投资者的风险偏好分层配置，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同收益，并承担不同风险。定向增发股票在至少长达1年的限售期内不能卖出，因此限售期内股价下跌的风险主要由次级受益人承担，以保障优先级受益人的本金和预期收益。根据证券市场行情、标的股票质地不同，优先、次级比会有所调整，一般在2：1左右。（2）补仓设计补仓线相当于我们第一节中普通结构化证券信托的预警线，当信托财产市值（以当

6、天收盘价计算，包括全部增发股票、配股股票、货币资金）低于补仓线，次级受益人就必须于规定时间内无条件补仓至信托财产市值回到补仓线水平，补仓线一般在优先级信托资金及其预期信托收益之和的基础上上浮30%左右（该比例为次级受益人预留补仓时间）。如果次级受益人未如期如数追加资金，视为次级受益人违约，一般会设定一些处罚措施，比如调整次级受益人的信托利益分配方案，扣减其部分信托资金在受托人和优先受益人之间进行二次分配等。（3）保证担保次级受益人的关联方或第三方为其补仓义务提供担保。在退出模式采取融资人回购的方式，而非定增股票变现的方式时，可能由融资人控股股东或其他关联方等为其回购义务提供连带责任保证

7、担保。（4）其他在有限合伙模式下，为防止合伙企业的道德风险，一般会对有限合伙企业的所有印章和营业执照等相关资料进行共管；在该模式下如采取的是购买定增股票股权收益权的方式，为了防止定增对象擅自处置股票，一般会将该股票质押到受托人名下。在采用基金专户或券商定向资产管理计划的模式下，通过签署《资产管理合同》等，明确约定基金管理公司或券商的权利和义务。3、期限和预期收益率定向增发信托的期限主要受定增股票锁定期的影响，通常是在锁定期后增加两到三个月的择机