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1、美尔雅公司股权分置改革安格律师补充法律意见书湖北安格律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书鄂安格律证字（2006）第039-1号致：湖北美尔雅股份有限公司湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“公司”）的委托，担任公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，出具了鄂安格律证字（2006）第039号《法律意见书》。现因美尔雅公司对本次股权分置改革方案的内容进行了调整，且从本所出具法律意见书至今，与公司本次股权分置改革相关的有关事实
2、发生了变化。本所律师对相关事实及公司本次股权分置改革方案的调整情况进行核查，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。本所在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。除本补充意见外，本所关于美尔雅公司本次股权分置改革有关法律事项的意见及结论仍适用本所《法律意见书》的相关表述。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：一、与公司本次股权分置改革相关的事实的改变情况1、关于非流通股股东及持股变动情况根据查询结果，公司原非流通股股东湖北中兴
3、实业有限公司现已将所持有的6,840,000股公司非流通股股份转让给武汉市机构投资者服务有限责任公司5,840,000股，转让给深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司1,000,000股。湖北中兴实业有限公司不再持有公司股份。据此，截止本补充法律意见书出具日，公司现有非流通股股东共22人，合计持有226,800,000股非流通股股份。目前，公司登记在册的非流通股股东及持股情况如下表：1美尔雅公司股权分置改革安格律师补充法律意见书股东名称持股数（股）持股比例股权性质1湖北美尔雅集团有限公司87,728,7382
4、4.37%国家股30,200,0008.39%法人股2中国东方资产管理公司23,625,0006.56%法人股3海南金地源投资管理有限公司12,000,0003.33%法人股4青岛杰宏商务有限公司9,000,0002.50%法人股5上海招财龙投资管理有限公司8,750,0002.43%法人股6上海大松投资咨询有限公司8,235,0002.29%法人股7黄石电力集团有限公司7,200,0002.00%法人股8黄石市华耀纺织实业有限公司6,000,0001.67%法人股9武汉市机构投资者服务有限公司5,8
5、40,0001.62%法人股10江苏五岳置业投资发展有限公司5,500,0001.53%法人股11西安市聚源典当行有限责任公司5,270,0001.46%法人股12海南爱邦贸易有限公司5,062,5001.41%法人股13上海优麦点广告有限公司4,500,0001.25%法人股14黄石市玉成商贸有限公司1,600,0000.44%法人股15上海灵竹投资咨询有限公司1,500,0000.42%法人股16深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司1,000,0000.28%法人股17北京杰女文化发展有限公司1,000
6、,0000.28%法人股18绍兴县创润纺织有限公司1,000,0000.28%法人股19湖北省黄石美崎电子技术有限公司928,1250.26%法人股20上海平杰投资咨询有限公司530,0000.15%法人股21《财会月刊》杂志社270,0000.08%法人股22湖北省黄石美好广告装饰艺术有限公司60,6370.02%法人股注：《财会月刊》杂志社现已更名为武汉财经传媒中心。2、同意参加公司股权分置改革的非流通股股东本所2006年12月18日出具法律意见书时，公司非流通股股东中尚有中国东方资产管理公司、湖
7、北中兴实业有限公司、湖北省黄石美崎电子技术有限公司、湖北省黄石美好广告装饰艺术有限公司等4家对公司本次股权分置改革未明确表示意见。经查验，湖北省黄石美崎电子技术有限公司、湖北省黄石美好广告装饰艺术有限公司2美尔雅公司股权分置改革安格律师补充法律意见书现已签署了《关于湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革的协议书》及相关文件，同意参加公司股权分置改革。经查验，受让湖北中兴实业有限公司所持有的公司非流通股股份的武汉市机构投资者服务有限责任公司及深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司已签署了《关于湖北美尔雅股份有限公司
8、股权分置改革的协议书》及相关文件，同意参加公司股权分置改革。上述同意参加公司股权分置改革的非流通股股东均做出承诺，在实施对价安排后，将委托上海登记公司对其持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。本所律师认为，关于有限售条件的股份的锁定从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。上述同意参加公司股权分置改革的非流通股股东均做出了声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺能力
