董事会议事规则暨董事会运作管作业

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1、文件編號CA-017董事會議事規則暨修正日期2008/5/22董事會運作管理作業版本第2版一、目的:為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，使董事會議事運作能有所依循，俾利發揮董事會職能，特訂立本規則。二、權責單位:董事會成員、監察人、內部稽核三、目標:為使董事會的運作能對使公司建立良好的內部治理及健全監督及強化管理功能。四、風險評估:1.公司未按時召開董事會議，恐有重大事項未經董事會議同意即被執行之風險。2.臨時董事會應於七日前通知董監事，以避免準備會議資料未足，影響會議決議誤判之風險。3.董事會議事錄應記載詳實並過程應全程錄音或錄影存證，存證文件應保存至少五年以上，且若

2、有獨立董事有反對或保留意見者，亦應於董事會議事錄載明，若未載明清楚或未錄音影存證者，將可能引起決議被錯誤執行或外界對經營治理有誤判之風險。五、控制重點:1.公司應至少每季召開董事會，並設有簽名簿，累計出席率；董事如委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。2.董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。3.關於公司之營運計畫、年度及半年度財報、內控制度、取得或處分資產、從事衍生性商品、資金貸與他人、背書保證、募集發行或私募具有股權性質之有價證券、財務會計或內部稽核主管之任免、其他主管機關規定之重大事項應經董事會討論。4.董事會議事錄

3、應詳實記載，公司若設有獨立董事，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。5.董事會開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年。6.內稽主管應列席董事會，並提出內稽業務報告。7.稽核人員應依董事會議事運作之各項制度進行不定期之稽核；對於查核結果應確實追蹤改進。三、作業辦法:1.為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項規定訂定本規則，以資遵循。2.本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。~1~文件編號CA-017董事會議事規則暨修正日期2008/5/22董事會運作管理作業版本第2版3.本公司董事會至少

4、每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。4.公司董事會應指定辦理議事事務單位，議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。5.召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人之委託為限。6.董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之

5、。7.本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，得由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。8.董事會召開時，負責董事會之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。董事會進行中，非擔任董事之相關部門主管或指派人員得列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案

6、討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。9.定期性董事會議事內容，至少包括下列事項：9-1.報告事項：(1)上次會議紀錄及執行情形。(2)重要財務業務報告。(3)內部稽核業務報告。(4)其他重要報告事項。9-2.討論事項:(1)上次會議保留之討論事項。(2)本次會議討論事項。9-3.臨時動議。10.公司對於下列事項應提董事會討論：10-1.公司之營運計畫。10-2.年度財務報告及半年度財務報告。10-3.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。~2~文件編號CA-017董事會議事規則暨修正日期2008/5/22董事會運作管理作業版本第2版10-4.依證交法第三十六條之一規定訂定或修

7、正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。10-5.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。10-6.財務、會計或內部稽核主管之任免。10-7.依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席，或委由其他獨