《项目融资的》PPT课件

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1、第二章项目的投资结构2.1项目投资结构设计的主要因素2.2公司型合资结构2.3合伙制结构2.4非公司型合资结构2.5信托基金结构2.6投资结构对项目融资安排得影响2.7合资协议中的一些关键性条款2.1项目投资结构设计的主要因素项目的投资结构设计是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约下，寻找一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。2.1项目投资结构设计的主要因素单一投资者全资拥有项目：百分百拥有项目的股权，完全控制项目的产供销。多个投资者组成的合资结构：①项目风险可以由所有项目参加者共同承担②不同背景的投资者结

2、合有可能为项目带来巨大的互补性收益③投资者之间不同优势的结合，有可能在安排项目融资侍候得较为有力的贷款条件2.1项目投资结构设计的主要因素选择和设计投资结构所需要考虑的因素项目资产的拥有形式项目产品的分配形式项目管理的决策方式与程序债务责任项目现金流量的控制税务结构会计处理投资的可转让性对项目资金的考虑2.2公司型合资结构投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行持股贷款贷款+担保例：泉州刺桐大桥项目刺桐大桥位于福建厦门的320国道，其建设规模为福建省特大型公路桥梁之一，被评为福建省重点建设项目。它横跨晋江，全长1530米，宽27米,匝道2100米

3、，主桥型为连续钢架预应力桥，全桥并列6车道，总投资2.5亿人民币，是我国首例民营经济以BOT模式建成的，95年5月18日正式开工，96年11月18日竣工通车，工期仅18个月，比计划工期提前一年半。94年初，泉州市政府为解决室内塞车和过桥困难，决定投资新建一座跨江大桥—泉州刺桐大桥。由于政府建设资金紧张，打算引进外外贸，因前来洽谈的几家外商提出条件苛刻引资未能成功。泉州作为著名侨乡，民营经济发展迅速，为民营企业参与大型政府项目建设提供了可能。2.2公司型合资结构合资协议名流实业股份有限公司福建省交通建设投资有限公司福建省公路开发建设总公司泉州市路桥

4、开发总公司泉州刺桐大桥投资开发有限公司最高权力机构董事会50%15%15%10%其优点表现为：有限责任融资安排比较容易灵活公司型非公司型项目资产的拥有形式由一个中介法人实体（项目公司）拥有由投资者直接拥有项目产品的分配形式投资者既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以一项目作为一个整体共同销售产品项目管理的决策方式与程序财务管理和产品销售的控制权掌握在项目公司手中，决策方式和程序十分重要财务管理和产品的控制权分别掌握在各个投资者手中，基本不存在集中统一的决策问题债务责任主要债务责任限制在项目公司中投资者以直接拥有的项目资产安排融

5、资，所承担的债务责任是一种直接责任项目现金流量控制项目公司将控制项目的现金流量由投资者直接掌握，再扣除项目生产得共同成本和资本再投入后，投资者可以自由支配现金流量税务结构项目公司作为纳税主体投资者可以自行决定其纳税收入问题会计处理投资者无论在项目中所占投资比例大小,该项目全部资产负债和经营损益都必须在自身公司财务报表非公司型合资结构公司型合资结构投资者在投资项目中的权益（合资协议需要规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例）需要说明投资者在项目总所拥有的资产是全部资产的一个不可分割的部分，投资者同意将项目资产交给合资结构使用，但保留独立的法

6、律所有权投资者持有合资项目公司的股份，项目资产的拥有形式比较简单项目的管理和控制（重大问题的决策和日常的生产管理两方面）项目的管理委员会董事会违约行为的处理投资人不承担和无法承担继续支付项目的资本支出或生产费用责任2.3合伙制结构合伙制结构至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人，也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人的法理合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册。2.3.1普通合伙制结构普通合伙制结构中的合伙人成为普通合伙人。普通合伙

7、制的一个显著特点是所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。2.3.1普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构2.3.1普通合伙制结构1、普通合伙制结构的特点公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则是由合伙人共同拥有的公司型结构的债务人不是其股东的债权人，但是合伙人将对普通合伙制的债务责任承担个人责任公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且可以根据债权的信用保证安排（如资产抵押等）取得较其他债权人优先的地位而合伙制结构中的合伙人给与合伙制的贷款在

8、合伙制解散时只能在所有外部债权人收到债务之后收回公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意，但是合伙制结构的法律