激励机制方案

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1、贵州轮胎股份有限公司公司级经营管理层激励机制方案二OO三年十月十七日第一章总则第一条贵州轮胎股份有限公司为加强企业现代化管理，进一步完善企业法人治理结构，建立现代企业的科学激励机制，提高公司管理层的运作能力，在公司管理层建立高管激励机制实施方案。第二条薪酬管理是现代企业人力资源计划的重要组成部分，企业家是现代企业中具有重要作用的生产要素之一，因此建立高管激励机制有着迫切的现实意义。第三条本方案由公司董事会下设薪酬管理委员会负责制定，并需董事会讨论决定后，提交股东大会审批通过方能具体实施。第四条方案本着公

2、开、公平、公正的三大原则，依循《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》，并根据国家相关部门规章制定。第五条本方案经股东大会讨论通过后，即时生效，并具有长期性，只有董事会重新讨论并由股东大会重新审核方能更改和终止。第六条高管激励机制具有多种形式，本方案只是其中的一种，其它激励办法不影响本方案的有效实施。第七条本方案具备公司行政规章效力，是管理层高管薪酬方案中可变部分发放的依据所在，是薪酬委员会的工作规程，是监事会进行日常监督的薪酬规章之一。第二章人员激励范围第八条本方案高管人员包括公司董事会成员中的

3、内部董事，董事会聘任的公司经营层副总以上人员（含公司总工程师、总会计师、董事会秘书）。第九条公司独立董事不在本方案人员激励范围内。第三章日常管理机构及工作条例第一节薪酬管理委员会的设立第十条根据证监会有关文件精神，为进一步搞好高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司在董事会下设立董事会薪酬考核委员会。第十一条薪酬考核委员会是公司高管长期激励的日常管理机构，负责拟定高管的考核标准，负责拟定薪酬政策，负责具体事务的贯彻执行。第十二条公司董事会是薪酬考核委员会的审核机构，负责设立专业委员会，并选举、任命、撤换委

4、员会委员，并负责审核薪酬考核委员会的规章制度、工作计划、各项考核和激励政策。第十三条公司股东大会是最高决策机构，最终决定激励机制方案。第二节薪酬考核委员会人员组成第十四条薪酬考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会成员由董事会全体董事选举产生，并经股东大会批准确认。第十五条委员会成员由公司董事长、三分之一以上董事直接提名。第十六条委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会日常工作。第十七条委员会成员本人、直系亲属不得与公司发生利益关系，如有辞职、调动、免职、法律等原因造成委员会人员不足

5、3人，则由董事会另行选补。第十八条薪酬考核委员会任期为三年，可连选连任。如果委员会成员不再担任公司董事，则薪酬考核委员会成员资格自动丧失。第十九条委员会下设工作小组，小组负责委员会日常事务性工作，小组成员由董事会秘书处和组干处、财务部人员组成，人员一般兼职，报董事会批准。小组负责向委员会提供资料，并督导事务筹备。第三节薪酬考核委员会工作职责第二十条负责拟定高管人员的考核标准，报董事会确认，根据绩效标准评价高管人员岗位年度绩效。第二十一条考核标准主要参考本地区及同行业情况，力求做到客观、公正、合理，起到激

6、励作用和达到留住人才和引进人才的目标。第二十二条负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督和管理。第二十三条负责审议公司工资改革、效益奖励、股权激励、员工持股计划等其它激励方案的相关薪酬制度。第二十四条向董事会报告薪酬、考核工作情况。第二十五条遵守国家法律、行政法规、公司章程，维护全体股东利益，不得谋取私利。第二十六条负责办理董事会授权的其它相关事宜。第四节薪酬考核委员会议事规则第二十七条委员会由召集人负责召集和主持，每年至少召开两次以上会议，会议召开三日前，工作小组人员必须通知全体委员。第二十八条薪酬考

7、核委员会会议，由委员会成员亲自出席，如有其它原因不能出席，可授权其它委员负责委托代理。第二十九条会议表决方式可采用举手表决和通讯表决，也可采用无记名投票方式。每一名委员只有一票表决权；会议决议必须经全体委员过半数表决通过。第三十条薪酬考核委员会可以邀请其它高管人员列席会议。委员会在具体制定相关激励方案时，也可聘请中介机构提供专业方案。第三十一条薪酬考核委员会会议讨论事项必须有会议记录，出席会议的各位委员应在会议记录上签字，并由董事会秘书负责保管。第三十二条薪酬考核委员会会议决议、文件资料应妥善保密管理，

8、委员会成员及其他相关人员在静默期内应有保密义务，不得擅自泄露有关内容。第三十三条会议决议及表决结果，应以书面报告形式上报公司董事会审核。第五节薪酬考核委员会工作小组工作职责第三十四条负责薪酬考核委员会工作的前期准备，负责委员会会议召开的准备工作。第三十五条负责提供公司财务、人事、管理、信息、经营等数据资料。第三十六条负责委员会薪酬和考核方面有关规定的文档拟写、编辑、整理及保管工作。第三十七条负责薪酬考核委员会其它日常具体工作。第六节董事会的