企业发行上市应关注的会计问题

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1、企业发行上市应关注的会计问题2011年7月1主要内容:一、企业合并、合并报表等业务二、监管指标的计算和披露三、其他有关会计处理问题2企业合并对子公司长期股权投资合并财务报表3企业合并和合并报表一、企业合并的界定二、同一控制下企业合并问题三、非同一控制下企业合并问题四、购买及出售子公司少数股权的处理五、合并报表编制中问题4企业合并和合并报表1.企业合并的界定企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项前提：被购买方要构成业务业务：投入+加工处理过程+（产出）5企业合并和合并报表业务的特点：不必具有投入、

2、加工处理和产出三个过程从正常市场参与者的角度看待问题包含商誉的一组资产组合通常构成业务6企业合并和合并报表如被并方为业务，作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素如被并方不构成业务，作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素7企业合并和合并报表2.同一控制下的企业合并问题发生在同一企业集团内部企业之间的合并超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不作为同一控制下企业合并无偿划转同一个人投资者控制下的合并8企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题无偿划转的处理借

3、：净资产（账面价值）贷：资本公积报表编制自取得被划转企业控制权开始合并9企业合并和合并报表允许企业按评估价值调整账面价值：国有企业改制为公司制企业非同一控制下企业合并购买100%股权实务中改制上市情况10企业合并和合并报表子公司改制在前、母公司整体上市在后个别报表：对子公司投资按FV调整合并报表：子公司净资产与投资之间差额调整权益原则：因公司制改制账面价值仅能够调整一次母公司先期已出资设立的公司制企业11企业合并和合并报表子公司资产、负债：设立时评估值母公司改制：有关资产、负债按改制时点价值调整问题：长期股权投资价值VS子

4、公司资产、负债价值量是否应调整长期股权投资？12企业合并和合并报表改制问题的解决：财务文件出发点：原国有企业资产、负债不实等情况国有企业目前情况——经国有资产管理部门批准，可不予调账13企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题从能够对参与合并企业在合并前后均实施控制的一方出发，确定合并方的会计处理原则合并报表个别报表14企业合并和合并报表同一控制下的企业合并：企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B115企业合并和合并报表判断交易实质的出发点：法律主体VS经济主体个别报表

5、VS合并报表控股股东VS少数股东16企业合并和合并报表不同对价方式的处理：以发行股份为对价借：投资贷：股本资本公积——溢价以支付现金或非现金资产借：投资贷：有关资产资本公积——溢价17企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题合并方的处理（无论交易中是否涉及少数股权的购买）：不按公允价值调整合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，但被合并方账面原已确认商誉除外合并中不确认损益18企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题如在合并中涉及自集团外购买部分少数股权同一原则处理集团内取得控制权部分——企业合并集团外取得的少

6、数股权——购买少数股权19企业合并和合并报表新准则体系下资本公积的构成：资本溢价或股本溢价其他资本公积(1)权益法核算的长期股权投资(2)可供出售金融资产FV变动(3)现金流量套期中套期工具公允价值变动(4)股份支付(5)投资性房地产转换时产生的差额(6)持有至到期投资与可供出售金融资产间转换(7)所得税影响20企业合并和合并报表关注：相关费用的处理券商的佣金和手续费会计、审计、评估费用财经公关费、广告费21企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题合并财务报表的编制：原则：从最终控制方的角度，视同被合并方在合并以前期

7、间一直在合并范围之内，对比较报表也应进行相关调整关注：从最终控制方的角度，持有被合并方的时点22企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值统一会计政策借：子公司所有者权益贷：长期股权投资少数股东权益23企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题合并资产负债表所有者权益：实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益24企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题留存收益的调整：例：如果被合并方在合并前实现的留存收益为300万元，甲公司按持股比例60％计算

8、应享有180万元。合并资产负债表中：借：资本公积（资本溢价）180贷：盈余公积、未分配利润180有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限25企业合并和合并报表2.同一控制下企业合并的问题合并利润表：被合并方在合并前实现的净利润带入合并利润表合并当期期初合并日合并利润表……净利润10000其中:被合并方