企业重组税收政策经典讲义

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1、何道成国家税务总局所得税司企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座二〇一〇年企业重组的所得税处理企业所得税专题讲座二〇一〇年开言语《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）是《企业所得税法》的重要配套政策，但是其文字晦涩难懂，让人望而生畏。“知其然，而且要知其所以然”。实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税收原则，对条款的理解，将会变得迎刃而解。企业所得税专题讲座二〇一〇年五月新法实施以前的涉及重组的文件外资企业企业重组：国税发【1997】71号股权转让：国税函【1997】207号外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】3

2、68号金融资产处置（国税发【2003】3号）外资并购境内股权（国税发【2003】60号）外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号企业所得税专题讲座二〇一〇年新法实施以前的涉及重组的文件内资企业资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、国税函【2004】390号债务重组：税务总局6号令企业整体资产整合：国税函【2004】348号企业所得税专题讲座二〇一〇年新法实施以后的涉及重组的文件《税法》及其《实施条例

3、》财税【1997】57号、59号国税发【1998】88号国家税务总局公告第4号企业所得税专题讲座二〇一〇年第一讲企业重组概念企业所得税专题讲座二〇一〇年从资产整合角度定义：是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。企业所得税专题讲座二〇一〇年从业务整合角度定义：是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。企业所得税专题讲座二〇一〇年从资源配置角度定义：是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局

4、，实现产业结构优化和提高资源利用目标。从该定义的内容上看，重组可以分为两个层面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结构的调整，是政府直接主导或干预的重组。企业所得税专题讲座二〇一〇年从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。企业所得税专题讲座二〇一〇年上市公司重大资产重组：是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市

5、公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。企业所得税专题讲座二〇一〇年上市公司重大资产重组的标准：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号企业所得税专题讲座二〇一〇年税法关于企业重

6、组定义：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。企业重组的类型，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清算等。（财税[2009]59号文）企业所得税专题讲座二〇一〇年第二讲59号文的立法原则和依据企业所得税专题讲座二〇一〇年1、对交易行为征税的原则企业资产重组，实际上是一种产权交易（转让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征收企业所得税。这是税收组织收入的职责和所得税的特性决定的。企业所得税专题讲座二〇一〇年2、量能纳税的原则企

7、业重组应当有“足够”的现金流，否则，企业“无钱”纳税。由于企业非现金重组中，大部分资产的隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税，就会阻碍重组业务的正常进行。企业所得税专题讲座二〇一〇年3、中性和区别对待相结合的原则有3层意思：（1）税收不阻碍企业正常的重组业务；（2）在通常情况下，对所有企业重组行为的税务处理，均应一视同仁，为企业创造公平的税收环境；（3）对正常重组且税额较大的重组区别对待；对国有企业重组给予鼓励。企业所得税专题讲座二〇一〇年除了上述三个主要原则，另外还有：反避税的原则便于税收征管的原则等等！企业所得税专题讲座二〇一

8、〇年根据以