公司债之发行

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1、公司債之發行目錄一、公司債簡介4（一）公司債的定義4（二）公司債的種類4二、發行公司債之優缺點6（一）對資本市場而言6（二）對發行公司而言7（三）對投資人而言7三、企業發行公司債應考慮因素8（一）決定是否發行之考慮因素836（二）決定發行公司債時之考慮因素9四、發行公司債之法源依據11（一）公司法11（二）證券交易法11（三）發行人募集與發行有價證券處理準則12（四）公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則13五、發行公司債之架構與相關流程13（一）發行公司債之架構13（二）發行公司債之流程15（三）應提報文件資料15六、國內債券市場發行概況16（一）台灣債券市場

2、發展沿革16（二）普通公司債之發行與交易17（三）投資普通公司債之風險19七、個案介紹－茂矽公司債違約20（一）公司簡介20（二）茂矽於民國90年時公司債概況20（三）茂矽爆發財務危機2036（四）茂矽之償債計畫21（五）事件檢討21附錄一22附錄二25附錄三27附錄四29附錄五34參考資料38一、公司債簡介（一）公司債的定義所謂公司債（corporatebond）乃是有資金需求者的企業所發行的一種債券（bond），以向投資大眾募集資金。這種債券是借款人（債務人或發行人，即有資金需求企業）同意在未來某些特定時日按期支付利息，並於到期時將本金償還給債券持有人(債權人，即資

3、金供給者)的一種契約。（二）公司債的種類公司債的分類方法甚多，若簡單以時代的演進過程來區分，可分為傳統型債券及新型債券兩種，分別說明如下：1、傳統型債券（1）抵押債券（mortgagebond）抵押債券是利用固定資產當作抵押品所發行的債券，又稱為有擔保債券。例如甲公司有籌資一千萬元的需要，故以其擁有的固定資產（其價值為五千萬元）當作抵押品，發行一千萬的債券。如果甲公司未能按時償還債券的本息，債券持有人就有權拍賣掉當作抵押品的財產，再以所得到的資金抵債。36另外，如果甲公司規定所能發行債券總額不得超過其固定資產的30％，則扣除其已發行流通在外的一千萬債券後，甲公司還可再以

4、其固定資產發行五百萬元的第二抵押債券（secondmortgagebond）。當該公司遭受清算時，只有在第一抵押債券持有人的債權已完全獲得清償後，第二抵押債券持有人才有權分配剩餘財產的拍賣收入，所以第二抵押債券又稱為次級抵押債券（juniormortgagebond）。也因此第二抵押債券的利率通常會較第一抵押債券為高。（1）信用債券（debenture）信用債券是一種無擔保債券，亦即發行的公司並未提供任何特定的資產作為抵押品，以保障債券持有人的權益。信用債券的使用視公司資產的性質和公司的一般信用而定，通常公司體質較為健全的公司較有可能使用信用債券籌資。信用債券可以附屬在

5、應付票據（通常是銀行貸款）或所有其他負債後面，這種債券稱為附屬信用債券（subordinateddebenture），當公司破產或遭受清算時，只有受償順位排在附屬信用債券前面的所有高級負債（seniordebt）都已清償完畢後，附屬信用債券持有人才有權分配剩餘的資金。（2）可轉換債券（convertiblebond）可轉換債券是一種允許債券持有人在未來特定時間中按照固定的價格將債券轉為普通股的證券。通常可轉換債券的票面利率較為偏低，因為其可提供投資人一個以低於票面利率交換資本利得的機會。（3）附認購權證債券（bondwithwarrants）伴隨著認購權證一起發行的正常

6、債券，叫做附認購權證債券。認購權證（warrants）是一種允許持有人在未來某特定時間中，按照固定的價格購買普通股的長期選擇權（option）。附認購權證債券性質類似可轉換債券，故其票面利率亦比正常債券為低。（4）收益債券（incomebond）只有當公司有盈餘時才支付利息給持有人的債券，稱為收益債券。所以對投資人而言，此種債券的風險高於正常債券。1、新型債券美國是世界上金融市場發展最為蓬勃的國家，其自1980年起，為了滿足投資人多變的需求，並使公司可以用較低的成本籌到資金，所以陸續推出許多異於傳統的債券，分別說明如下：（1）零票面利率債券（zerocouponbond

7、）不支付利息，但卻以低於面值的價格折價出售給投資人的債券，稱為零票面利率債券，其可以提供給投資人的報酬屬於資本利得。（2）浮動利率債券（floatingratebond）浮動利率債券是一種票面利率會隨一般利率的變動而改變的債券。典型的浮動利率債券其票面利率每隔六個月就根據某些當作基準的市場利率來調整一次。（3）垃圾債券（junkbond）36它是一種具有高風險與高報酬的債券，通常由一家陷入麻煩的公司所發行。美國在1977年垃圾債券的發行量只有6億美元，但到了1987年時，已激增到289億美元。其能夠受投資人及公司歡迎原因在於，一方面具有高