私募股权基金之股权回购协议 十三章条款详细版

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1、股权回购协议股权回购方/受让方（目标公司或其控股股东）：________有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“回购方”或“受让方”)，其法定地址位于______________________。股权出让方/（创投机构）：_____________公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让方”)，其法定地址位于______________。鉴于：1.回购方为中国合法注册成立并有效续存之公司法人，注册资本为_______万元人民币，主要经营范围为__________等，营业执照核发日期为：_____________。2．回购方准备在协议签

2、订后，引进股权投资者，出让方愿意对回购方公司进行投资，投资额为________万元，占回购方公司______%股权，于被协议签订后_____日内支付。3．回购方同意如出现符合本协议约定之情形，愿意以本协议约定之条件回购出让方的投资股份，出让方同意以本协议之约定条件将投资股份转让（沽售）给回购方。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：(1)“中国”指中华人民共和国(不包括中国香港和澳门特别行政区及台湾省)；(2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；(

3、3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；(4)“股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；(5)“回购股份”指出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之____)的股权；(6)“回购价”指协议约定之转让价；(7)“回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。(8)本协议：指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

4、1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权回购2.0出让方同意对目标公司进行股权投资，投资额为_____万元，占回购方公司___%股权，于被协议签订后日内支付。相关投资入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。2.1协议双方同意如目标公司在_____个月内未能在A股上市，则由股权回购方向股权出让方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购回购股份，回购股份为______。2.2股权回购方收购股权的回购价为：________万元2.3回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股

5、份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的____%承担偿还责任。2.5本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。第三章税费3.1本协议项下，股权转让（回购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权回购之先决条件4.1只有在目标公司于出让方投资额到帐后，股权回购方才有义务按本协议约定履行回购义务并支付回购价款。(1

6、)目标公司已获得出让方的投资额_____万元。(2)目标公司与出让方依法办理完毕相关投资入股事宜和全部法律手续。(3)出让方成为目标公司合法投资者和股东。(4)股权出让方已提供董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；(5)股权出让方已签署一份免除股权回购方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；(6)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。4.2股权回购方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能

7、于本协议第4.1条所述限期内实现而股权回购方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权回购方支付回购价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权回购方全额退还股权回购方按照本协议已经向股权出让方已经支付的回购价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手