安永 - 中国企业海外投资财务风险管理

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1、中国企业境外投资财务风险管理2010年11月日程中国企业海外并购概述完成交易存在的挑战及建议财务尽职调查案例分析并购整合存在的挑战及建议海外并购估值及收购价格分摊国内外多种因素的共同作用，将加速中国企业的海外并购活动国家富强、经济发展获得稳定、安全、经济的能源和矿产资源供应日益激烈的国内竞争态势和日渐上升的生产成本公司业务国际化扩展获得良好的公司财务指标和财务报表富余资金的投资需求国内驱动因素全球金融危机传统融资渠道枯竭需要外部融资，摆脱财务危机当前估值水平较低国外驱动因素领先的公司正在从五方面进行资本管理，实现其并购战略提高资金计划、预算和预

2、测水平，加强控制，增加灵活性实施短期的现金和运营资金计划，确保对可能的资金短期进行预警和提前干预使用战略性的资本决策工具，提升决策能力，加快决策速度，增强适应能力资本管理对现金、运营资金和投资收益率等资本管理的指标进行优化或重置对资本的分配和组合管理进行系统化的评估加快并购协同效应的获取和实现多元化资本筹措渠道，优化资本结构，并作为收购者，要获得真正的利益探索对债务进行再次融资的机会，或在流动性和价格合适的情况下发行股票主动管理非核心资产，时机恰当时进行剥离，或使得资产剥离准备就绪更严格、谨慎的资本投资审批：包括对每个投资项目更严格的压力测试，

3、更详细的尽职调查，特别是关于在不景气形势下的顺应及反弹能力持续、主动地甄别经营不良的目标投资对象，对不同投资设计相应的管控方式更广泛地探索进行合资(JV)、战略联盟和其他的并购架构的可行性，来更有效地管理稀缺的资本和日益增加的风险改造、重组现有运营活动和核心业务，以适应不同的经济形势和市场需求审阅、简化现有资本结构和资产负债表，以延长在现有经济压力下的生存和发展能力在更大范围的价值链上实施更广泛的风险监控方法资料来源：安永对全球32个国家、21个行业、490名高管人员的调查结果分析保本资值优本资化筹本资措投本资资日程中国企业海外并购概述完成交易

4、存在的挑战及建议财务尽职调查案例分析并购整合存在的挑战及建议海外并购估值及收购价格分摊并购项目的执行过程建立衡量投资的参数收集市场资料项目鉴定及筛选投资立项项目策划及初步评估初步投资评估报告业务尽职调查:评估投资风险、威胁及机会财务会计尽职调查：审阅最近三年财务报表、模拟分析,税务尽职调查，审阅财务预测及了解估值模型项目的核心评估投资报告:业务、财务和法律尽职调查投资架构和融资应确定:收购的方式和内容收购主要条款项目交接细节项目交割程序项目的谈判与成交股权买卖/转让合同股东协议、主要管理人员服务协议启动并购整合工作项目成交后初步评估项目持续评

5、估项目整合报告项目成交后初步评估报告内部审计报告项目整合及持续监控尽职调查－处于交易的核心地位尽职调查目标估价架构设计合同谈判并购后整合商业条款尽职调查的目的目的之一：对于交易本身的影响（谈判的筹码）确认/量化估值中使用的主要假设确定买方需要的法律保护估值跟进调查法律保护解决问题事项4事项3事项1事项2事项6事项7事项5对交易的影响尽职调查的目的目的之二：对于交易后的影响（前瞻性的预测）评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化评判整合过程中可能遇到的问题“计划”整合后的价值保持价值总和实现协同效应创造新价值交易签约交易完成“现实”一年整合后差

6、异交易价值风险：员工流失客户流失市场份额减少成本上升尽职调查失误/遗漏100日如果全球四大会计师事务所已经审计过了,就不需要尽职调查了财务和税务尽职调查－常见误区卖方已经对潜在负债和或有负债做出了陈述保证和赔偿,所以我们不必过于担心,也没必要调查清楚本次交易为资产收购,所以不需要关注历史盈利能力和历史遗留问题－审计和尽职调查的区别－资产收购的尽职调查－保证和赔偿能够免除所有的风险吗?日程中国企业海外并购概述完成交易存在的挑战及建议财务尽职调查案例分析并购整合存在的挑战及建议海外并购估值及收购价格分摊大型国有企业收购总部位于美国的制造企业(“目标

7、公司”)该国有企业从事相同业务,收购的目的在于进入国际市场,加强技术力量,提高竞争能力目标公司主要从事大型机器设备制造目标公司业务广泛分布于美国、中国、日本及欧洲目标公司在若干年前曾进入美国破产程序(Chapter11)，后被美国著名基金收购，所以目前控股股东为私募基金公司曾进行过大规模重组,包括关闭了在一个在欧洲的工厂1.案例概述项目背景1.案例概述目标公司在商业计划书中的主要表述盈利情况经过几年的重整,目标公司的业务已趋稳定:目标公司销售收入最近两年小幅增长，预计未来将会保持稳定虽然2008年主毛利利润率有所下降，但自2009年以来已经逐步

8、回升，预计未来会继续呈上升趋势剔除非持续收入/费用后的息税折旧摊销前利润(EBITDA)历史期间仅有微量下滑，预计未来将保持目前的利润水平营运资本需求