收购、兼并和企业重组

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1、《收购、兼并和企业重组》授课纲要中国培训师大联盟www.china-trainers.com教学目的：从公司活动的角度，帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容，理解企业重组方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点，掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。教学对象：具有：一定企业经历或间接阅历的MBA学员课时计划：授课：一学期，20周，2节/周，共40课时。第一篇导论第1章企业并购、重组的简述第2章企业理论与并购、重组行为第1章企业并购、重组的简述主要内容：简介企业并购、重组的类型及历史演进。第

2、1章企业并购、重组的简述一、企业并购、重组类型二、企业并购、重组历史企业并购、重组的定义：发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。一、企业并购、重组类型企业购并可以从不同的角度分类（一）按行业（产品市场）分类横向购并、纵向购并、混合购并。一、企业并购、重组类型（二）按出资方式分类1、现金购并，换股购并；2、杠杠式收购、非杠杠式收购。一、企业并购、重组类型（三）以股票市场上的行为分类1、善意收购，敌意收购；2、要约式

3、收购，非要约式收购。一、企业并购、重组类型（四）以公司存续状态分类1、吸收式（购并）2、新设式（合并）二、企业购并的历史（一）美国企业购并伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大。1、十九世纪末～二十世纪初特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.通过股票市场实现。（一）美国企业购并2、二十世纪20年代特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。3、二十世纪6

4、0年代特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与支配加强。（一）美国企业购并4、二十世纪80年代特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银行家成为主角；c.税收体制、政府的其它社会政策支持；d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。（一）美国企业购并5、二十世纪90年代特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界的企业家是主角；c.产业结构变迁的市场引导；d.政府的推动。（二）其它发达国家的企业购并日本特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼

5、并。英国特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国；b.政府政策摆动大。（二）其它发达国家的企业购并其它欧洲大陆国家德、法、荷、意等国：1、私有化浪潮与兼并收购交织；2、跨国兼并较多。（三）中国的企业购并对中国大陆企业购并的考察，只能是最近十年的情况。考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面的联系，特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考察香港近二十年的企业购并状况。（三）中国的企业购并香港80年代以前的企业购并特点：a.经济高速发展，产业结构升级；b.华资企业的崛起。香港80年代以来的企业购并特点：a.政治局

6、势的变化，资本市场机遇；b.大陆资本的进入；c.香港经济与大陆经济的日趋融合。（三）中国的企业购并国内的企业兼并外资企业对国内企业的兼并上市公司对其它企业的兼并民营企业对国有企业的兼并第2章公司理论与并购、重组行为主要内容简介：公司理论与企业并购、重组行为的联系。一、公司理论企业存在的经济意义企业的组织结构企业的组织行为一、公司理论企业存在的经济意义交易成本理论生产成本理论契约集合理论一、公司理论企业的组织结构1、横向组织结构U型组织；M型组织；H型组织。2、纵向组织结构前向关系组织；后向关系组织。一、公司理论企业的组织行为1、

7、企业行为中的相关主体2、所有者与管理者3、企业利害关系各方4、企业投资及财务的决策企业的组织行为1、企业行为中的相关主体所有者、管理者、员工；供应方、顾客、债权人；其他企业的组织行为2、所有者与管理者所有者的监督问题监督成本，分享机制、等所有权与经营权分离的问题决策机制的选择（权力、程序等的制度规定）企业的组织行为3、企业的其他利害关系方员工、供货方、顾客、债权人等除了明示的契约内容以外，还有一些隐含的要求权。利害关系方对隐含要求权的理解问题还有一些利害关系方公用事业服务、政府服务、社区服务、工会、行业协会，等等。企业的组织行为

8、4、企业投资及财务的决策需要面对下列问题作出判断和选择：怎样的组织形式怎样的代理关系不同的资产可塑性不同的无形资产状况二、企业购并与公司战略购并的目的与动机企业发展战略购并的目的与动机购并目的通过购并，使企业增加竞争力、创造竞争优势、增加股东财富。购并动机不同的