上市公司并购重组实务

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1、上市公司并购重组实务2011年11月刘晓丹目录第一部分上市公司并购重组基本概念第二部分上市公司并购重组发展历史第三部分借壳上市第四部分整体上市第五部分产业并购第六部分上市公司并购重组发展趋势第一部分基本概念3上市公司并购基本概念并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。上市公司收购既包括对上市公司控制权的

2、获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法规中所定义的并购重组行为。上市公司并购基本概念根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，形成上市公司的简式权益变动；简式权益变动投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%

3、的，形成上市公司详式权益变动；详式权益变动投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购。上市公司收购投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；符合证监会的规定豁免条件，

4、投资者及其一致行动人可以想证监会申请豁免要约收购。要约收购05%20%30%100%简式权益变动详式权益变动收购/要约收购（要约豁免）成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购上市公司重组基本概念重组涉及的范畴及特征重组讨论的是资产和业务的范畴，其根本特征是交易完成后，资产也业务实现转移，原公司主体内资产也和业务发生变化；重组带来的结果是原公司主体内资产和业务的结构行变化，包括增加资产业务、减少资产业务、业务架构的结构性变化及创新；重组的根本目的是实现原公司主体的资产和业务的优化。通行的重组界定公司主体通过资产和业务的购买或出售以及同时进行购买与出售，实现

5、资产和业务的变化，从而实现资产和业务的优化。上市公司重组通常所说的上市公司重组是指上市公司重大资产重组，是符合《上市公司重组管理办法》标准的重组；主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为；上市公司发行股份购买资产比照上市公司重大资产重组执行上市公司重大资产重组基本概念根据《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号），上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进

6、行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；1购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；2购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；3上市公司发行股份购买资产。特例上市公司重大资产重组基本概念上市公司重大资产重组所的在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式

7、进行资产交易主要有以下几种形式：1.重大资产购买上市公司原股东上市公司上市公司原资产（A）股东（甲）拟上市资产（B）现金或发祥股份支付方式收购资产上市公司原股东+股东（甲）上市公司资产（A）资产（B）上市公司重大资产购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式；如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式；如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，案例如“东华软件两度发行股