DD Introduction

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1、保荐人尽职调查工作介绍材料2007年4月目录第一章尽职调查工作的概述…………………………………………………………………2第二章尽职调查工作的流程…………………………………………………………………4第三章尽职调查工作的内容…………………………………………………………………181第一章尽职调查工作的概述2尽职调查工作的概述基本定义¢根据2006年5月29日证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请

2、文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程¢除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法律责任方面的调查工作目的与意义¢全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况¢招股书及其他有关文件起草工作的基础¢保障信息披露的真实、准确、完整¢为后续的路演和推介做准备¢由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任，可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务基本思路¢严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》¢借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验3第二章尽职调查工作的流程4尽职调查工作流程概述一

3、全面尽职调查二管理层访谈三资料库四第三方访谈（含监管部门、大客户等）五财务尽职调查六跟进尽职调查（BringdownDD）七其他（含专项尽职调查、持续督导）5一、全面尽职调查主要目的¢由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况全面尽职调查清单保荐人业务发行人其他中介机构法律财务评估基本程序¢由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单，并就各部分内容分别对相关填报人员进行培训，在填报完成后回收清单，根据填报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报，并在与公司进行讨论后最终定稿下发清单培训填报补充定稿6一、全面尽

4、职调查（续）全面尽职调查清框架稿¢符合证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关准则单设计的的要求注意事项初稿¢根据公司所处行业的行业特点，不同行业尽职调查问题的设计存在一定差异¢根据以往项目的经验，如工行全面尽职调查清单的设计即参考了此前建行的经验¢提前对公司情况进行预先了解，有针对性地设计尽职调查问题，并在设计过程中与公司保持紧密接触，了解具体问题的相关情况，如员工持股情况等定稿¢就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进行讨论，并最终定稿全面尽职调查清单7一、全面尽职调查（续）结构样例1公司总体情况4法律–基本情况–法律诉讼与监管处罚–历史沿革–同业竞争与职工持股等问题–管理体

5、制与组织结构–．．．．．–．．．．．2业务部分–总体发展情况5人力资源–业务发展战略–人力资源制度–各业务线或各地区业务发展情况–管理层情况–．．．．．–员工数量及结构–员工报酬情况3财务部分–．．．．．–财务管理体制及职责分工–主要财会政策及程序–主要财务状况–．．．．．8二、管理层访谈主要目的¢管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相互补充¢初步考察管理层与投资者进行沟通的能力基本形式¢保荐人与管理层进行单独沟通访谈，并举行大型的尽职调查大会，由管理层对全体中介进行现场讲解，并在讲解结束后由中介机构就相关问题提问，管理层予以解答参与方¢公司全体管理层及主要

6、部门负责人¢包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构注意事项¢在召开尽职调查大会之前就管理层需讲解的内容结构提供框架建议¢不应对管理层讲解内容限制性太强，应给予管理层自由发挥的灵活性¢仔细倾听，要善于发现问题和汲取重要信息9二、管理层访谈（续）结构样例1综合部分（某电信企业）2业务部分3销售渠道、售后服务及业务支持系统4网络建设及资本开支5财务部分6本地网流程重组……10三、资料库主要目的¢汇总有关公司的组织结构、业务发展、重大合同协议等业务/法律/财务相关文件资料，以便于保荐人、律师、审计师等相关中介集中审阅相关文件，深入进行尽职调查工作，也便于保荐人建立完整的保荐档案基本形式¢公

7、司总部将资料清单下发给相应的部门和机构，各被调查下属单位将按清单顺序汇编成册的有关文件逐级上报，由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管理注意事项¢资料库应有专门的房间（原则上应有两间，一间用于存放文件档案，一间提供给保荐人、律师等中介机构用于审阅文件），并配备资料架、复印机、复印纸、传真机、电话（国内长途）和电脑¢律师协助发行人建立和管理资料库，发行人委派专门的管理员¢各被调查单位在提供资