企业并购中的尽职调查

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1、企业并购中的尽职调查北京盈科律师事务所华润雪花啤酒（中国）投资有限公司张远堂电话：13311251798邮箱：zhangyuantang@crb.cn张玮电话：13811010711邮箱：zhangwei_law@163.com第一章对目标市场的尽职调查第二章对目标企业尽职调查的概述第三章股权并购尽职调查的内容第四章资产并购尽职调查的内容第五章股权并购的常见风险及防范措施第六章资产并购的常见风险及防范措施第一章对目标市场的调查1调查的时间和目的1.1时间-----在投资公司尚未进入，但准备进入时1.

2、2目的-----是否进入该市场------是以新建方式进入，还是以并购方式进入------进入的规模------进入的技术------进入可享受的优惠------进入后的主要竞争对手---------寻找市场--------寻找投资机会2调查的方法2.1委托专业调查机构------律师所------会计师事务所------专业调查公司2.2投资公司自行组织调查2.3对产品作试探性销售3调查的内容（1）3.1相关法律完善与否―――法律环境3.2政府对招商引资的态度―--政府环境3.3当地政府对相关产业

3、的政策---产业环境3.4税收负担及税收优惠――税收环境3.5民族、文化、习惯等―文化环境3.6战争、民族、民族冲突、教派冲突等―――社会环境4调查的内容（2）4.1银行业、保险业的发展情况――融资环境4.2公路、铁路、港口、通讯等――交通环境4.3经济发展水平、社会购买力、产品价格等――经济环境4.4市场、品牌、主要厂商规模技术―竞争环境4.5能源、原料、劳动力市场等―――资源环境4.6进出口限制、优惠政策等―――进出口环境4.7对污水废物污染环境的要求----环保政策4.8其他，需要了解和掌握的

4、信息5调查报告5.1调查完成后写出书面报告5.2报告的主要内容是陈明客观情况5.3可以有风险提示和是否投资建议5.4投资由委托人决策6投资公司善待调查报告6.1要有专职人员研读6.2在研读后要与调查人员研讨6.3可以根据情况、需求要求补充调查6.4根据调查获取的信息决定是否进入目标市场，如何进入目标市场-------战略决策--------投资、并购成败的关键第二章对目标企业尽职调查的概述1时间1.1在目标公司确定之后开始也可能在框架协议签署之后开始1.2在谈判开始前完成也可能调查和谈判交叉进行也有

5、谈判完成后还进行专项调查的2目的2.1目标企业是否符合并购条件2.2初步确定的并购模式是否适当2.3发现并购风险源-----股权瑕疵------股东权益瑕疵------公司资产权利瑕疵------并购障碍------有效并购的程序和路径-------------2.4根据发现的风险制定有效的防范措施3尽职调查是投资公司的权利3.1是受让方的一项权利3.2在初步谈判中，最好在框架协议中作出明确的约定3.3如果委托律师所等专业机构进行调查，最好先与目标公司或股东说明3.4在许多情况下，尽职调查需要目标公

6、司或其股东配合4尽责披露是出让方的义务4.1作为出让方，无论是股权并购的股东，还是资产并购的目标公司，都负有披露的义务4.2应当在谈判之初，最好在框架协议中对披露的内容作出明确的、详细的约定，披露是出让方的责任4.3接受出让方披露的材料，详读、分析、研究、整理出让方披露材料也是尽职调查的一项内容4.4没有出让方的披露受让方的调查很难顺利完成4.5在调查过程中可要求出让方对某些事项作出承诺5披露的责任人5.1股权并购（包括受让股权、合并并购、增资并购、债转股、股权换股权等）披露的责任人-----股东目

7、标公司不是披露的责任人5.2资产并购披露的责任人是目标公司股东不是披露的责任人5.3披露责任人与交易当事人一致5.4明确披露责任非常重要6披露在并购合同中的使用6.1把信息来源一律归入出让方的披露6.2合同中明确出让方保证披露信息的真实性、完整性，不存在虚假和误导6.3在并购合同中建立由于出让方披露、保证、承诺如下，受让方才作出交易的决定，如果出让方披露有误，应当承担赔偿责任的逻辑体系7披露的形式和方法7.1以书面形式作出（包括原始资料）7.2带有保证、承诺性质的要求披露者签章7.3原始资料的复印件

8、要求披露者签章7.4可以要求补充披露，可以披露调查结合进行7.5有关出让方披露的资料、文件以及出让方的书面保证、承诺、说明等应作为合同附件8调查的形式和方法8.1从上市公司的公告中获取信息8.2从出让方的披露中获取信息8.3向产权、他项权利登记机关调查取证8.4向国有资产管理部门询证8.5向利益相关方查证8.6查阅公司章程、协议、合同、改制文件、合并分立协议、财务报表、审计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议等8.7公告催请权利人申报权利8.8向公司员工了解情况8