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1、东方航空吸收合并上海航空成员：东方航空吸收合并上海航空并购公司双方概况东方航空并购动机及方案并购风险并购效果与分析合并结果及有关问题市场反应并购整合资金股权控制结构合并结果及有关问题股份类别持股数量占总股本比例（%）一、中国东方航空集团公司及下属全资公司5,778,750,00074.64东航集团（A股）4,341,375,00056.08东航国际（H股）1,437,375,00018.57二、社会公众股1,962,950,00025.36A股396,000,0005.12H股1,566,950,0002
2、0.24总股本7,741,700,000100.00表1：东方航空股本结构（预案公告日）表2：上海航空股本结构（预案公告日）股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）上海联和投资有限公司386,461,74029.64锦江国际（集团）有限公司307,949,93723.62中银集团投资有限公司143,886,60011.04上海对外经济贸易实业有限公司46,848,0103.59上海轻工业对外经济技术合作有限公司14,287,9561.10上海纺织（集团）有限公司14,287,9001.10其它公众股股东3
3、90,000,05729.91总股本1,303,722,200100.00合并结果及有关问题对公司股东结构的影响本次换股吸收合并完成后，不考虑东方航空异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择权因素，则东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股A股股票，总股本达到9,436,538,860股。本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发后东航集团也将持有59.9%的股份，控制结构也不会变化。通过交叉换股，上海国资委仍持有相当的新东航股权，以保持对本地市场的
4、一定控制力，对东航也有一定的话语权。换股吸收合并前换股吸收合并后持股数量持股比例持股数量持股比例东航集团及其下属企业5,778,750,00074.64%5,778,750,00061.24%上海联和投资有限公司00.00%502,400,2625.32%锦江国际（集团）有限公司00.00%400,334,9184.24%中银集团投资有限公司00.00%187,052,5801.98%其他社会公众股东1,962,950,00025.36%2,568,001,10027.21%合计7,741,700,000
5、100.00%9,436,538,860100.00%表3：换股吸收合并前后东方航空股本结构合并结果及有关问题通过东航、上航股价和上证指数可以发现市场对两公司合并给予了高度肯定，方案公布后，双双在大盘波动不大的情况下连续四个涨停。从停牌前5天开始的累积超额收益率CAR来看，东航最高达11.55%，上航航空更是高达16.61%，但如果剔除停牌后大盘指数上涨的因素，即考虑补张因素后，则最高时候，东航CAR仅达-1.38%，而上航仍然达到3.68%。合并结果及有关问题东航和上航在2008年低都是严重亏损，东航更
6、是资不抵债，在此情况下两公司合并可谓是“弱弱联合”，但这两个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政推动，但上航进入央企东航后，上海市政府在东航就拥有了话语权，这对上海航空枢纽港的建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。东方航空2009年2月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向东航集团发行143,737.5万股A股，向东航国际发行143,737.5万股H股股票，2009年6月26日，募集A股资金净额人民币5,547,763,307.82元，募集H股资金净额人民币143,737.5万元，共70亿
7、元。补充流动资金。表4：东方航空增发前后股东持股情况增发前增发后股东名称持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）股份性质东航集团2,904,000,00059.67%4,341,375,00056.08%限售A股HKSCCNOMINEES1,539,637,13931.63%1,539,637,13919.89%境外上市外资股东航国际1,437,375,00018.57%限售境外上市外资股合并结果及有关问题上海航空向锦江国际（集团）有限公司定向发行22,222.22万股，每股4.50元，本
8、次发行募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用1,974万元，募集资金净额为98,025.99万元。最近东航集团又获得了政府新的20亿元注资，但要再次注入上市公司并不容易，因为在70亿元注资完成后，东航集团持有ST东航的股份为74.64%，已逼近上限75%。在吸收合并上航后，东航的总股本和流通股都会增加，按照1：1.3的换股比例，并按照5.5元左右计算，ST东航就有了66亿元左右向大股东定向增发的空间。2009.7月
