七、并购合作框架协议范本

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1、并购项目合作框架协议（范本）本合作框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20【】年【】月【】日在【】订立：【】公司（以下简称“甲方”），一家【（此处描述公司性质及合法性）】公司，其主营业所位于【】；与国电电力发展股份有限公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的股份有限公司，其主营业所位于北京市朝阳区安慧北里安园19号楼。甲方与乙方以下单独称为“一方”，并合称为“双方”。鉴于：1.甲方已获取【】项目（以下简称“项目”）的开发权（或并已开工建设、或已建成运营等）；2.双方均有意就上述项目的开发、投资、建设及运营进行合作；

2、双方基于上述要件，为尽快开发项目之需，双方有意共同开发此项目，并签署合作协议，而本协议仅作为双方进行合作的基础。双方兹将其自签署本协议之日起至签署合资协议期间意图开展的工作以及已有共识确定如下：1.项目合作1.1本协议中的项目是指位于【】的项目。51.1为切实有效促进项目取得长效发展，双方本着友好协商、互利互惠的原则，且基于对项目权益的共享,同意按照本协议的约定共同合资成立项目公司。1.2为加强双方战略合作关系、推进项目发展，双方同意共同开发该项目。鉴于甲方在项目的前期开发（或建设）工作中已付出一定成本；双方在此同意聘请专业评估机构就甲方在前期开发（或

3、建设）工作中投入的成本进行评估，以评估报告结果为基础由甲、乙双方商定最终金额，由项目公司将上述确定的金额支付给甲方，具体方式在合资协议中再行规定（也可作为甲方的股权注资的部分或全部）。2.项目公司2.1设立a)双方均有意向就上述项目共同出资成立一家乙方控股的【（描述公司性质）】公司（以下简称“项目公司”）;b)项目公司的经营范围拟定为【】项目开发、投资、建设、运营、维护管理等相关的业务，具体事项由双方经商讨后规定于合资协议；2.2股权与资本a)双方同意共同出资成立一个项目公司，并且双方同意项目公司的股权持有比例如下：5甲方【】；乙方【】。b)根据上述股

4、权比例结构，项目公司的投资总额、注册资本、出资时间、双方出资方式等具体事项将规定于合资协议。2.1双方同意，乙方应基于其经验与资源负责合理设计项目公司融资结构并积极寻求解决途径。融资将优先采用有限追索或无追索方式融资，并以无追索融资方式优先。2.2双方同意签署本协议后应积极采取各项措施，共同推进项目实施和项目公司设立。3.框架工作进度3.1双方签订本协议后【】日内聘请专业机构对项目进行审计、评估及法律尽职调查。3.2根据评估机构出具的评估报告，确定最终价格，并成立项目公司。4.成本和费用无论因任何原因双方未达成合资协议，任何一方均无义务负担另一方就谈判

5、产生的有关成本和支出，即双方须各自承担与谈判相关的法律、财务或其他成本和支出。5.排他性自签订本协议后【】天内（时间最好在30天以上），甲方不得与任何其他第三方签订该项目合作或转让协议。6.生效与终止56.1本协议自双方签署之日起生效，至双方签署合资协议时自行终止。6.2如发生下列事件之一，双方经友好协商可提前终止谈判并不向对方负有任何赔偿责任：a)不可抗力情形致使项目公司的成立无实施可能或必要；b)有关法律、法规、产业政策等情势变更；c)一方基于自己的判断认为无继续谈判的必要，并提前【】日通知对方。d)签订本框架协议后【】天内未能签署合资协议；7.保

6、密除非适用法律另有要求，双方均不得将本协议的存在和谈判的任何情况透露给第三方，但由于各方律师、顾问出于了解谈判基本情况的需要而披露的除外。此外，双方均不得在未经对方事先书面确认的情形下向其它第三方透露任何从另一方获得的保密信息。如果是出于法律的要求需要进行信息的披露，在披露信息之前，披露方应当及时告知另一方，并双方应就此类待披露信息的性质与内容进行协商。8.适用法律本协议适用中华人民共和国法律，受该法律的管辖并进行解释。9.争议解决5凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决。如果此争议在30天内不能协商解决，则应提交【】仲裁，

7、仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。双方同意上述争议解决办法也适用于因履行合作协议所发生有关的争议。10.本协议一式四份，双方各执正本两份，具有相同的法律效力。甲方：签章授权代表：乙方：国电电力发展股份有限公司签章：授权代表：5