高级财务管理专题作业

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1、问题3：外部治理的关键是有效性监管　　顾雏军被捕了，格林柯尔系就开始分崩离析，唐万里“进去”了，德隆系轰然坍塌，导致这种局面出现的一个原因就是，在家长(族)式管理文化下，公司没有完成必要的内部治理结构。公司的核心资产和管理都掌控在企业领袖以及虽然能力有限但可信赖的内部人手里，当“树倒猢狲散”的时候，企业便失去支撑。这也是民企和国企宿命的差异所在吧。　　但是，上市公司增强了公司内部治理，引入独立董事制度之后，挪用上市公司资金依然频繁发生，违规的关联交易仍然屡禁不止，信息虚假披露不断涌现时，显然，需要检视的已经不仅仅是公司内部治理问题了。　　公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理。外部

2、治理的关键是监管的有效性和法制的完善。不完善公司的外部治理，就无法保证公司内部治理的有效性，要约束和保障公司内外部治理的实现，就必须落实监管的有效性，树立和巩固司法的权威性。只有这样才能为内部治理措施的实施提供保证，为违反治理规则、对其他股东和(行情论坛)社会公众造成损害提供有效的救济措施，最终使公司问题通过监管而得到发现、制止和惩戒。如果企业领袖对企业的影响处于绝对控制的局面，或者企业实质上是家族或者类家族式管理，企业应当制定一个企业领袖突然失去自由或者不能履行企业领袖职责的财产托管机制，当危机出现时，这个机制能够自动启动财产信托管理程序，这个程序应当足以有权为了最大化委托人的利益

3、而采取一切必要的措施，而不至于在危机突然出现时，无人享有代表资格和权利，也不至于无人有权对企业的财产进行处置和安排。公司治理不仅仅包括公司内部的治理，还包括外部的治理。外部治理的关键是监管的有效性和法治的完善。法治完善的要义之一是，在立法时法律所涉及的相关利益主体有平等的参与权利，法律得到公平有效的执行。外部监管是发现、制止和惩戒，权利被损害人得到良好和适当的救济的重要基础。而决不是在公司问题积重难返时，通过行政手段在债权人以及其他利益相关人之间进行协调、斡旋，甚至直接越过产权人进行资产的处理。因为这样做的结果意味着拒绝承认不作为监管的弊处，拒绝公司其他利益相关人通过市场手段摆脱公司

4、困境的自然权利，拒绝权利人通过司法救济权利寻求公平结果的正当诉求。3、公司治理下内部控制系统的完善(1)公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求内部控制系统是由代理人设计的，充分体现了管理者的管理意志和管理意图，而代理人的目标函数与委托人的目标函数是不一致的。为保证多级委托代理链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利，承担对股东的诚信义务，公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求，从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。没有公司治理作后盾，内部控制系统的不断完善将失去动力。事实上，各国有关公司治理的法规和准则中都对内部控制做出了基本要求。2x02年1月，

5、中国证监会颁布了《上市公司治理准则》，从六个方面做出了公司治理的规范:平等对待所有股东，保护股东合法权益;强化董事的诚信与勤勉义务;发挥监事会的监督作用;建立健全绩效评价与激励约束机制:保障利益相关者的合法权利:强化信息披露，增加公司透明度。上述六个方面的要求需要通过科学严密的内部控制系统来保障，但该准则却并没有涉及内部控制方面的内容，这使得该准则自诞生之日起便带有明显的缺陷。国家有关公司治理规范以及企业《公司章程》等有关公司治理的文件中，至少需就企业的内部控制系统做出规范，如公司必须制定驾驭所有内部管理制度的内部控制框架，将五要素构成的内部控制框架结合企业的组织结构、经营模式具体化

6、:赋予董事会以内部控制的核心地位，对公司内部控制系统的构建、修订、执行、监督承担法律责任;内部控制框架要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求，实现与公司治理的无缝对接。(2)从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证公司的董事会是联结出资者和经营者的桥梁，为股权资本出资者和经理人员的职业合同提供了合理的保障。尽管在契约未预见的事项发生的情况下，出资者可以利用剩余控制权做出决策，但由于基于股权分散的事实产生的投资者行使剩余控制权的高额成本以及信息不对称，行使控制权的重心客观上要求落在董事会肩上。内部控制是董事会抑制管理人员在搜取短期盈利机会中机会主义倾

7、向，保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的措施;内部控制以及涉及内部控制的信息流动构成解决信息不对称、保证会计信息真实可靠的重要手段，而确保信息质量是董事会不可推卸的责任。董事会在内部控制中的核心地位是通过公司治理结构和机制的安排来实现的。①完善董事会构建机制，将董事会建成能真正独立行使权利和承担责任的机构。总结近几年公司控制结构变迁的特点，针对大股东一股独大或公司最终控制人试图通过一致行动、差额投票权、多重塔式持股、交叉持股等手段控制公司而有可能出