差额补足(回购)协议书

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1、协议书编号【】本协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在中国【】市【】区签署：甲方：【请填写优先级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：乙方：【请填写购买方名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：丙方：【请填写合伙企业名称】住所：通讯地址：合伙事务执行代表：联系人：电话：传真：丁方：【请填写普通合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：16电话：传真：戊方：【请填写劣后级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：电话：传真：鉴于：1、甲方拟作为受托人设立【】号单

2、一资金信托（最终名称以实际发行时为准，以下简称“单一信托”），募集资金人民币【】元整，（小写）RMB【】元。2、乙方系依法成立且合法存续的法人实体。甲方作为单一信托的受托人与丁方、戊方拟共同出资设立丙方（以下或称“合伙企业”），并签署《【投资合伙企业】（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。其中，甲方作为丙方的优先级有限合伙人，以单一信托项下募集的资金实缴出资人民币不超过【】元；戊方作为丙方的劣后级有限合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元；丁方作为丙方的普通合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元。乙方拟按照本协议的约定受

3、让甲方所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。3、丙方拟按照合伙协议的约定对【】（以下简称“项目公司”）进行股权形式的投资。4、丁方、戊方均同意乙方或其指定第三方按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。现经各方协商一致，就乙方按照本协议约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额，以及乙方为保障甲方所代表的单一信托项下资金安全，补足甲方投资收益及受让甲方持有的合伙企业财产份额等事宜达成如下协议，以资共同信守。1、甲方投资期限16合伙协议项下，甲方对合伙企业的投资期限为【】个月（以下简称“甲方投资期限”），自甲方向

4、合伙企业实际缴付出资之日起计算。2、标的有限合伙份额的转让2.1丙方是根据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，其中，甲方作为优先级有限合伙人认缴有限合伙企业的出资额人民币壹拾亿元整，并持有对应的有限合伙份额，该等有限合伙份额为标的有限合伙份额。根据合伙协议，甲方拟在合伙协议约定的实缴出资条件全部完成当日，对合伙企业实缴出资人民币壹拾亿元。甲方向丙方的实缴出资额以甲方实际缴付金额为准。将本协议履行过程中的任一时点甲方向丙方已实际缴付出资金额设定为A。甲方有权按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让部分或全部标的有限合伙份额；除非甲方有另行处置

5、其所持部分或全部有限合伙份额并通知乙方的，乙方应按照本协议约定的条款和条件，受让部分或全部标的有限合伙份额。各方一致确认，甲方向乙方转让标的有限合伙份额系甲方的权利而非义务。在乙方支付各期标的有限合伙份额转让价款之前，甲方有权随时单方变更本协议，而将部分或全部标的有限合伙份额转让给其他第三方，或以法律法规不禁止的任何其他方式对标的有限合伙份额予以处置。在此种情况下，甲方应于处置完成后书面通知乙方处置事宜。乙方无权对该等处置提出任何异议或抗辩，并应根据本协议约定继续履行其他义务。2.2标的有限合伙份额转让价款2.2.1甲方与乙方及本协议其

6、他各方一致确认，标的有限合伙份额转让价款以甲方向丙方实缴出资额（A）为计算基础，根据甲方持有标的有限合伙份额的实际天数计算。标的有限合伙份额转让价款总额为乙方按照本条第2.2.2款约定计算并应支付的各期标的有限合伙份额转让价款的总和。2.2.2标的有限合伙份额转让价款的支付方式和支付计划乙方应向甲方分期支付的标的有限合伙份额转让价款，包括季应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“季应支付份额转让价款”）和年应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“年应支付份额转让价款”）。乙方应按如下方式向甲方分期支付标的有限合伙份额转让价款：16（

7、1）季应支付份额转让价款在甲方持有标的有限合伙份额期间，乙方应在每个自然季度末月【21】日向甲方支付一期按照如下公式计算的季应支付份额转让价款（X）：每季应支付份额转让价款（X）=Z×【】%×每个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额的实际天数/360-丙方按照合伙协议在该个自然季度对应的分配日（指对应的每个自然季度末月【21】日、优先级有限合伙人持有有限合伙企业财产份额的最后一日）已向甲方分配的当期投资收益。上述公式中，Z为A减去乙方已向甲方实际支付的年应支付份额转让价款后的余额，每个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为上一季度末

8、月【20】日（不含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数；首个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为甲方向丙方实缴出资额之日（含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数;最后一个自然季度内甲方持有标