资本操作指南系列文库

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1、请栖息谷各位家人注意：本文系本人前几年从网络中搜集整理的，属基础读物。文中涉及的有些内容与国家当期法律法规相关，比如2006年新公司法的修订颁布，请大家知晓。但在基础理论、常识方面，本文仍有其阅读价值。文中着色、勾划文字系本人以前阅读时随手之事。目录仍保持了原出处链接，直接点击可找到原文。并购操作指南系列文库二○○三年五月目　　录第一章股份公司组建与上市操作指南第一节正确认识股份制经济和股份公司第二节公司的组建工作第三节工作方案和总体规划第四节企业重组第五节公司财务综合平衡第六节设立公司、发行股份的业务程序第七节产权界定、资产评估与财务审计第八节附件“操作图示“第二章企业重组

2、工作指南第一节企业重组的积极意义第二节企业重组遵循的原则第三节企业重组的组织安排第四节企业重组基本模式第五节企业重组时资产剥离第六节企业重组时国有股权的设置和管理第七节股份有限公司的合并、分立、增资与减资第三章企业并购A、B、C第一节并购、资产经营、资本经营的实质第二节企业并购重组及低成本扩张第三节并购的动因与效应第四节并购的类型第五节并购操作和程序第六节并购操作时要注意的问题第七节并购整合第八节须遵循的几个原则第九节并购的组织安排第十节并购方案的成功实施需要各方面的条件第四章企业反并购策略A、B、C第一节建立“合理的”持股结构第二节在章程中设置反收购条款第三节反收购策略性公

3、司重组第四节焦土术的常用做法第五节毒丸术的常用做法第六节金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞第七节帕克曼防御术第八节“白马骑士”第九节鲨鱼观察者第十节防御性合并第十一节刺激股价涨升第十二节股份回购与死亡换股第十三节死亡换股第十四节管理者收购第五章股票发行的审核工作第一节人民币普通股（A股）发行核准程序第二节境内上市外资股（B股）发行审核程序第三节境外上市外资股发行审核程序第六章买壳上市的运作第一节买壳上市的运作第二节概念界定第三节买壳上市动因分析第四节壳公司的选择原则和标准第五节壳公司的价格确定第六节买壳上市的收益第七节交易中的价款支付方式第八节买壳上市方式分析第九节“买壳”后其他

4、问题的解决第七章海外上市第一节美国NASDAQ篇第二节香港创业板篇第三节新加坡SESDAQ篇第四节美国的投资银行和股票的承第一章股份公司组建与上市操作指南股份制不但是财产制度，也是公司经营管理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。第一节正确认识股份制经济和股份公司一、正确认识股份制经济和股份制公司1、股份制经济⑴它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。⑵国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。⑶企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种

5、划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。⑷从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。2、股份公司设立的方式：   ⑴发起设立   发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。   发起设立的程序是：①确定发起人，订立发起人协议；②确定股份发行事项；③起草公司章程、设

6、立公司申请书等文件；④向国务院授权部门或省级人民政府申请；①缴纳股款或给付现物出资标的；②选举董事及监事，任命经理；③进行设立登记。⑵募集设立募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。募集设立的程序是：①确定发起人、订立发起人协议；②召开发起人会议，通过公开发行股票决议；③起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件；④聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书；⑤与承销机构订立承销协议；⑥与银行订立代收股款协议；⑦报国务院授权部门或省级

7、人民政府审批；⑧报国务院证券管理部门复审；⑨公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的；⑩召开创立大会；进行登记。   ⑶现有企业改制   现有企业改制有以下几个特点：①现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但其数额可能远远超过公司法规定的20％的限度。②现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。③现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。①新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存