中国企业日本上市指南

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1、中国企业日本上市指南上海兆辰汇亚律师事务所合伙人·东京大学法学硕士贾晓海2008年05月企业融资及上市的早期准备一、融资的模式债权融资股权融资其它二、融资的基本考虑行业目的•公司•股东经营模式法律结构融资成本后续融资时点选择企业融资及上市的早期准备三、股权融资的基本条件主体资格主营业务三年业绩管理层持续控制人稳定独立性业务与经营合规上市的早期准备（1）融资计划•金额•短期与中期是否要做Pre-IPO私募？•投资者的选择持股比例Vs.控制权优先权与各种期权的给予上市的早期准备（2）股东结构法律结构关联交易同业竞争长期投资的控制权长期合同知识产权合作关系与

2、权利义务优惠政策的合法性“五险一金”的缴纳上市的早期准备（3）合规性-产业政策-业务-财务文件档案的制作与保管与各中介机构的沟通时间计划SelectingtheRightCapitalMarketUSMarkets美国市场USA-OTCBBAMEXNASDAQEuropeanMarkets欧洲市场UK-AIM英国EU-Alternext欧洲HKMarkets香港市场Singapore新加坡市场Japan日本市场中国企业日本上市指南日本证券市场的魅力二上市日本证券交易所的方法四在日本上市所需的费用与效果八在日本上市所应具备的条件（上市标准）六中国企业海

3、外上市的一般程序十有关日本上市的业务相关者三中国法律的相关规制五在日本上市的具体手续七中国企业上市日本的课题九日本证券交易所在世界所处的地位一引言股份公开目录中国企业日本上市指南引言股份公开>提高社会信用度;>确保优秀人才;>融资便利;>财务体制强化;>创业利润实现;>员工士气提升;>内部管理体制健全代价利益O股东价值最大化责任的提高;O信息公开义务的履行;O内部管理负担与成本的增加;O股东大会运营负担的加重;OIR活动的成本增加;O社会责任的增;O经营权被夺取.2外国公司的股份能否在日本上市是由各家证券交易所自行判断的。日本所

4、有的证券交易所都认可外国公司的上市。3股份上市IPOGP出售公开募集股份上市IPOGP1中国企业日本上市指南一、日本证交所在世界所处的地位（1）~1989年东京证券交易所世界第一平均股价超过38,000円现在纽约证券交易所（NYSE）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）东京证券交易所世界第三伦敦证券交易所1990年~“失去的10年”12美国纽约证券交易所纳斯达克证券交易所中国国有大型企业上市伦敦证券交易所日本主要证券交易所中国的新兴企业针对中国企业的海外上市股份市场名称上市公司总数市值总额年间销售金额佳斯达克97913.410.9东京证交所Mothers

5、1982.813.3大阪证交所Hercules1731.66.1纳斯达克（美国）31334601405AIM（英国）16342213.5科斯达克（韩国）9639.254.3*单位：万亿。日本国内市场为2007年末的数据，海外市场为2006年的数据*世界新兴股份市场中国企业日本上市指南一、日本证交所在世界所处的地位（2）上市日本证券市场的中国公司3亚洲互动传媒公司中国博奇上市市场的名称东京证交所Mothers市场东京证交所主板市场第一部行业种类电视等广告代理店环保技术主干事证券公司野村证券大和证券监查法人监查法人AZSA监查法人Tohmatsu上市日期2

6、007年4月2007年8月公开募集股份数4，700，000800，000售出股份数2，300，00058，000买卖单位500股1股公开募股价额640日元16万日元（累积订单询价方式）筹资金额515亿2000万日元220亿8000万日元初值672日元27.6万日元2008年1月8日股价439日元17.4万日元同日时价总额237亿7600万日元619亿7000万日元已发行股份总数53，430，000股356，150股销售额（2006年12月）31亿2300万美元12亿6100万元利润额788，617，472美元1亿3200万元总资产3900万美元9亿20

7、00万元负债额400万美元6亿1900万元纯资产350万美元3亿100万元中国公司在日本上市的发展前景4科技类企业最神往的IPO圣地日本是一个科技立国的社会。日本机构投资者都相信科技企业的增长潜力巨大，所以日本投资者对科技类创业公司的估值非常高。据第三方数据统计，近三年日本东京证券交易所创业板与科技类股票的发行市盈率都维持在80倍至100倍左右。NASDAQ百度70倍新东方40倍携程50倍网易30倍东交所创业板市场平均市盈率65倍至70倍“亚洲传媒”东交所创业板IPO仅23倍，随即走出一轮“市盈率回归”行情，股价3个月内上涨3.5倍“中国博奇”东交所主

8、板IPO只有20倍，但首日大涨61%根据野村证券所做的一份日本投资者情绪调研报告显示，日本投资