集团公司外派董事监事管理办法

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1、*******集团公司外派董事监事管理办法第一章总则第一条为进一步做好******集团有限公司（以下简称“集团公司”）控参股企业管理，完善外派人员工作制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，提高内部控制与经营管理水平，促进集团公司健康可持续发展，依据有关法律法规及集团公司章程等有关规定，制订本办法。第二条本办法所称“外派人员”，是指由集团公司向所属控股子公司或参股公司委派的董事、监事和高级管理人员。第二章外派人员的任职资格第三条外派人员必须具备下列任职条件：1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉

2、尽责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；2．熟悉集团公司或派驻公司经营业务，具有经济管理、法律、技术、财务等专业知识；3．身体健康，有足够的精力和能力履行董事监事职责；4．集团公司认为担任外派人员须具备的其它条件。第四条有下列情形之一的，不得担任外派人员：1．有《公司法》等法律法规或政策规定不得担任董事、监事和高级管理人员情形的人员；2．与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；3．任职期间，其主管或分管工作存在错误或失误，给所任职单位造成重大损失的人员；-7-4．集团公司认为不宜担任外派人员的

3、其它情形。第五条外派人员实行回避制度。外派人员不得在其亲属担任重要职位或与外派人员有其他重大利益关联关系的企业任职，也不得在与其本人、亲属发生或即将发生关联交易或同业竞争的企业任职。人力资源部牵头负责在外派人员任职前进行相关调查，外派人员应向集团公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取重新委派外派人员或亲属回避的方式解决。第三章外派人员的任免程序第六条向控股子公司和参股公司委派外派人员，由集团公司根据派驻公司情况和人员资格条件，通过相应程序提名、审核、批准，确定候选人选。同时，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优

4、产生外派人员候选人，同时仍需按本办法的规定履行审核、批准程序。第七条外派人员候选人确定后，由集团公司人力资源部负责草拟委派文件，由法人代表签发，以集团公司名义向派驻公司发推荐函或委派函，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定履行相关程序。第八条外派人员任期按照派驻公司章程执行。依据《公司法》，集团公司外派人员任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当外派人员本人提出辞呈，或因工作调动或调整，或到退休年龄，或集团公司对其进行考核后认为不能胜任的，或违反集团公司有关规定并对集团公司利益造成损失时，集团公司应及时

5、向投资企业出具要求变更外派人员的公函。第九条公司人力资源部依据派出人员的资格条件建立外派人员人选库，筛选适合人员记录到人选库中备选。-7-第四章外派人员权利、责任和义务第十条外派人员的权利：1．根据集团公司授权和派驻公司章程，行使相应的经营管理、财务监督等职权；2．有权获取履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；3．有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；4．有权就增加或减少集团公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；5．行使集团公司赋予的其它职

6、权；6．法律法规和派驻公司章程规定的其它权利。第十一条外派董事人员的责任和义务：1．遵守法律、法规和公司章程、股东会决议、董事会决议，忠实履行职责；2．出席派驻公司股东会、董事会（如出席股东会应取得集团公司的书面授权），出席董事会会议次数不少于总次数的3/4，因客观原因不能参加时，应按公司章程等规定，委托有资格的人员代为行使表决权，应保证董事权利得到与集团公司意见一致的行使；3．参加董事会会议时，对需要集团公司形成意见的事项，应当在接到会议通知后的2个工作日内书面报告集团公司，按照集团公司的反馈意见和要求陈述意见并据此

7、行使表决权；对于集团公司未形成意见或尚未讨论的议案、议题，应进行合理性和妥当性判断，谨慎提出意见和建议，在不侵犯派驻公司利益的前提下，按照集团公司利益最大化原则陈述意见并行使表决权；-7-4．集团公司要求对其所在派驻公司有关事实、信息和问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合集团公司的检查、调查；5．协助集团公司相关职能部门，制订派驻（控股）公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。6．非专任（非领导班子成员）董事人员每年到任职派驻公司调研不少于4次。第十二条外派监事人员的责任和义务：1

8、．遵守法律、法规和公司章程、股东会决议、监事会决议，忠实履行职责；2．认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，深入了解并全面监督派驻公司经营管理情况和财务状况，及时报告派驻公司的经营状况和经营中出现的问题，督促控股子公司执行集团公司内部控制体系和相关制度，督促派驻的参股公司建立和完善内部控制体系和相关制度；3．参加派驻公司监事会等相