券商保荐业务工作底稿指引

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1、XX证券股份有限公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引（2009年8月修订）第一条为完善投资银行总部保荐业务承做流程、捉高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行保荐责任，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况，特制定我公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引。第二条本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证券发行两类保荐业务，其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定向发行、公司债券、可转换公司债

2、券等业务品种。项目组可根据承做项目类型和具体企业的实际情况，按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。第三条保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项目组全体成员签名。具体资料收集人应在其负责部分签名。第四条保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善，也请全体投资银行总部项目人员向内核部随时提出修改建议。第五条木指引由XX证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。第六条本指引自公

3、布之日起施行。附录一：首次公开发行保荐业务工作底稿目录附录二：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录附录三：访谈记录、备忘录、会议纪要等业务模版附录四：保荐工作日志等业务模版附录五：验证招股说明书模版附录—:****股份有限公司首次公开发行保荐业务工作底稿保荐机构（主承销商）项目负责人:招商证券股份有限公司CHINAMERCHANTSSECURITIESCO.fLTD.保荐代表人:项目协办人:项目组成员:第一部分保荐机构尽职调查文件1第一章发行人基本情况调查（资料收集人：）~T11-1发行人改制与设立情况1-11-1-1改制

4、前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-1-11-1-^上级主管部门同意改制的批复文件（如有）1-1-2-11-1H3原企业关于改制的相关董事会、股东会决议1-1-3-11—W发行人改制重组方案，包扌舌业务、资产、债务、人员等的重组安排1—1^1-11-1-5发行人改制时所做的专项报告1-1-^1-1-5-1审计报告1-1-5-1-11-1-5-2评估报告1-1-5-2-1

5、

6、1-1-5-^验资报告1-1-5-3-1•

7、1-1-6国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6-111—IT国有资产评估

8、的核准或备案文件1—1-^-1

9、

10、1-1-8国冇股权管理文件或商务部门相关文件（如冇）<1-1-8-1

11、1-1-9发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-9-1

12、1—1—10发起人协议1—1—10-11-1-11创立大会文件1-1-11-11一1一12发行人设立时的公司章程1—1~12—11—1—13发行人1-1-131:i1-1-13-1改制前原企业资产和业务构成情况的说明1l-l-13-l-li*i1-1-13-2I发行人成立时拥有的主耍资产和业务情况的说明、!:1-1-13-2-

13、11•i••1•11•ifit!?1-1-13-^!改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明•9

14、1111—1—13-3-1j•I!

15、1-1-14发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明T1-1-14-1

16、1-2历史沿革情况1-21-2~~1发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-3发起人、股东的出资情况1-31-^-1发行人设立时各发起人资料1H3-11I1各发起人营业执照（或身份证明文件）、组织机构代码证（号码葫效期）、税务

17、登记证（号码帚效期）1*i011•••••1■法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1H3H3H3各发起人财务报告1-^-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料r!1-3-2-1发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1QQ1loo!11-3-4各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件■1-3-4-1

18、•1•t•i■1各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告••1f1

19、i-^-4-i-iii1各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告ii>■•ii•1■•iI各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权等）111it1•1•1■•i!1HWi••i-491国有资产评估结杲核准或备案文件10I1ii1-3-4-4-1