(章程样张1)外商独资设董事会

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1、外商独资经营xxxx有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》希中国的其他有关法规，公司拟在中国市设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条公司名称为：xxxx有限公司。公司的住所为：市路号。第三条股东的名称、法定地址为：名称：公司，其法定地址为：市路号。法定代表人姓名：国籍：第四条公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守审国的法

2、律、法令和有矣条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨为：第七条公司经营范围为：公司4产规*莫为：。第八条公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章投资总额和注册资本第九条公司的投资总额为万美元。公司注册资本为万美元。第十条股东的出资方式如下：股东认缴出资额为万美元，其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。人民币和美元的折算，按股东实际出资当日人民银行公布的汇率计算。7詰十一条股东的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付认缴出资额的15%,其余出资于公司成立之日起两年内缴足。第十二条股东缴付出资额后，经公司聘请的

3、在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、股东名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。第十四条公司注册资本的增加、转让须经公司股东作出决定后，向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章股东第十六条股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权：1、决定公司咼经营方春和投资註划；2、任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、任命和更换监事，决定有关监事的报酬

4、事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决定；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决定；10、对发行公司债券作出决定；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决定；12、修改公司章程。有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决定，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，必须采用书面形式，经股东签名后置备于公司。第五章董事会第十七条公司设董事会。本公司营业执照签发之日，为公司董事会歳立之

5、日。第十八条董事会对股东负责，行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东报告工作；2、执行股耒的决定；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第十九条董事会由名董事组成，由股东选任，选任和更换董事

6、人选时，应采用书面形式并通知董事会。董事任期为三年，可以连任。如到期股东未另行选任，视作董事会成员连任。第二+条备拿电由股东选d壬（注：或董拿会选举）产生，董事长是公司法定代表人。第二十一条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议原则上在公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以

7、书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事（注：或为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决定无效。）董事会会议需经出席会议的三分之二以上董事（注：或全体董事、或二分之一以上董事）通过方可作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第二丄七条股东有义务确保其选任的董事出席董事会年会和临时会议。如果股东所选任的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决定，则董事会可以向不出席董事会会议的董事再次发出书

8、面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的30日前，以