并购的尽职调查

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1、第五章并购的尽职调查尽职调查又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过去、现在、可预见的将来相关问题带来的利益和责任。它可使并购方企业在并购过程开始阶段得到目标企业经营情况的充分信息，以便决定是否并购。包括对目标企业或收购公司进行的非常谨慎的调查和审计，以便了解和评估并购中可能存在的风险。对收购方来说，是了解收购目标公司的风险。对目标公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的控制权可能对公司的股东、管理层或职工有什么样的风险。显然，尽职调查做的越细，投入的人力与时间越多，对各种可能的风险了解得会越清楚。但是，任何一次并购的尽职调查都是有限的，因为时间和费用都不可能支持无限详尽的调查和审计

2、。在对目标企业进行尽职调查时，要注意信息的数量、质量、准确性和全面性，避免目标企业设置的陷阱。尽职调查应努力做到合理，但并不是绝对的，任何一项调查不可能解释所有的潜在风险(这些风险可能被目标企业管理层隐藏得很深)，一些潜在风险可能在双方谈判中逐步暴露，还有一些潜在风险可以在并购协议中用特别条款加以防范。尽职调查的一般是收购方对目标公司展开的，也有收购双方相互进行尽职调查或目标公司对收购方进行尽职调查的。尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从多个角度了解企业的真实状况。为了能够保证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购者应该在尽职调查前准备一个调查清单。例如:大型央企上海华源集团盲目并购盲目并

3、购之后的困境，再次证明不顾后果的疯狂并购与扩张是注定要失败的。一家大型企业瞬间由盛而衰，原因肯定很多，但从结果看，至少尽职调查方面存在较多问题。华源集团是由原纺织部联合外经贸部和交通银行总行于1992年共创的大型综合性集团。之后，公司经过90多次并购，一度成为中国最大的医药集团及纺织集团。旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到2005年爆发财务危机前572亿元。2005年9月，华源系遭遇上海银行和浦发银行10.65亿元和1.64亿元的债务起诉；其所持上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结。华源危机爆发，公司面临重组。有“并购先生”之称的集团老总周玉成，败于并购。纵观华源集团在

4、1992年创建到2005年的13年中，做大做强的雄心贯穿始终。然而，创立之初的华源推出第一个口号“打造中国华源长江工业走廊”、“贯通纺织产业链”，以大纺织开启旅程；随后忽又打造“中国农机制造航母”；1997年则要“要做日化产业航母”；2002年开始，华源更是大手笔并购上药集团、北药集团、上海医疗器械集团和河南新乡医疗集团，“中国医药航母”似又气势如虹。其发展定位呢？华源财务危机前一年，集团资产总额虽多达572亿元、主营收入达485亿元，但利润总额仅13.7亿元。主营收入和利润总额均远未完成年度计划、利润率不到3%。其中第二主业纺织业，34亿元主营收入，只赚8,000万元利润；第一主业制药工

5、业，主营收入272亿，利润总额也仅9.9亿元。同时，集团负债414.6亿元，占其572亿元总资产的近80%，财务状况恶化。华源集团以及“三九医药”等，均为国内市场化程度较高企业，但都因盲目并购扩张、忽视财务风险和新生的管理问题，而落得被他人并购重组结局。中华网的盲目并购而被迫申请破产；东盛集团情况好一点，但重整雄风的难度不小。所有这些后果，他们尽职调查做的不够、做得不够好，不能不说是重要原因之一。并购业务流程中的尽职调查工作及其质量，对于并购成功和并购完成后的整合成功，至关重要。案例二：永煤并购洛轴案例在因为尽职调查不充分而导致被动的案例，以永煤并购洛轴案例较为典型——洛轴，即河南的洛阳轴

6、承集团，前身是国家建国后第一批、即“一五”期间156个重点建设项目之一的洛阳轴承厂。2004年12月，一纸协议引入河南永城煤电集团公司作为大股东，以挽救困境中的洛轴。当永煤集团进入洛轴前的尽职调查时，洛轴曾承诺说它下属子公司股权清晰、干净，没有诸如质押、担保等任何第三人权益问题。但在并购过程中的股权转移中，永煤集团却发现很多都与事实不符，导致了洛轴的股权转让存在法律障碍以及在整体收购洛轴时处于被动。洛轴的隐瞒差一点导致并购失败，也说明永煤集团的尽职调查不彻底。因此，在积极运用并购手段实现企业战略目标的同时，认清并购的风险非常必要。归纳起来，企业在并购过程中面临的风险主要包括财务风险、法律风

7、险、政策风险、企业估值风险、经营风险、人员整合风险和企业文化冲突等。第一节尽职调查的主要内容尽职调查的主要审查:1、审查公司的财务报告2、审查公司的经营管理3、审查公司业务的合法性4、审查公司的并购交易过程一、尽职调查的主要内容1、目标企业的主体资格必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经