从心所欲不逾矩--上市公司内控效率提升路径

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1、从心所欲不逾矩——上市公司内控效率提升路径董事会杂志2012年第9期有效的内控体系，并不是一套整层和程序这么简单，而是适于一个强有力的控制环境;内控也不仅仅是财务部门和内部审计部门的责任，是企业自上而下所有人都必须参与在其中的，是涉及经营管理方方面面的内容；内控也不是针对过去事情的检査，而是针对风险而不断优化的管理提升整体方案，关注的是未来的不确定性；内控更加不是一套信息系统,信息系统只是业务的载体，也是内控的一个组成部分（来源：《董事会》）文I洪乐2002年美国《萨班斯一奥克斯利法案》颁布后，各国相继出台关于内部控制的法律法规与规范文件。近年来，中国日益重视企业的内部

2、控制体系建设与风险管理能力的捉升，各监管机构纷纷出台相应的规范文件督促上市公司、中央企业、银行、保险机构等建立健全内部控制体系；其中，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委联合颁发的《企业内部控制基木规范》和《企业内部控制配套指引》是屮国内部控制体系建设的里程碑。虽然很多企业都表示，建立内部控制体系的外在动因是为了满足外部监管要求，内在动因是为了捉升企业自身的整体管理水平和风险管理能力。然而在实务操作的过程中，有些企业抱着“侥幸”和“丿应试”的心理，对内部控制体系存在种种谋解。企业梳理内部控制体系的目的究竞是什么，是否仅为“应试”、满足监管机构的合规要求，还是真正

3、应当更加关注自身能力的提升和管理水平的整体提升？企业的高级管理层应该如何定位内部控制体系，如何定位、规划、开展关键工作，避免内控体系的“两张皮”现象？如何判断内控体系有效性——重大缺陷“零容忍”屮国的上市公司在《金业内部控制基本规范》颁布之前，已有部分公司依据上交所与深交所的内部控制指引公开披露内部控制评价报告，但那时并未明确要求上市公同对白身内部控制体系的有效性下结论，多数上市公司的有效性结论是模棱两町的，例如有些企业披露内部控制冇效性结论为“制度健全，执行基木冇效”。然而，在2010年“企业内部控制指引”颁布ZFI起，耍求上市公司在披露内部控制评价报告时，必须对口身

4、内部控制体系出具冇效还是无效的明确结论，不再存在模糊的所谓“棊木冇效”的灰色地带。那么，内部控制体系有效性的判断标准是什么呢？从正向的维度而言，是企业内部控制体系的建立合理保证了企业FI标的实现；而从负向的维度而言，是企业是否存在内部控制璽大缺陷。这说明上市公司只要存在一个内部控制重大缺陷，就表示该公司的内部控制体系是失效的。也就是说，内部控制体系的有效性对重人缺陷是“零容忍”的，例如企业仅存在1个重大缺陷，与金业存在100个重人缺陷，其内部控制休系的有效性结论都是无效的。而这一个重大缺陷可能出现在企业的集团本部、子公司、子公司的某个部门、甚至某个部门的某个岗位上，这种

5、“零容忍”的判断标准对公司的管理提出了巨大的挑战。公司需要确保所冇的业务活动、流程等控制都是冇效的，不存在重大缺陷，才能在内部控制评价报告中出具有效的结论。2011年，在沪深交易所2340家上市公司中，1844家上市公司披露了内部控制评价报告，占比78.80%,496家上市公司未披露内部控制评价报告,占比21.20%。在1844家披露了内部控制评价报告的上市公司中，1841家认为自身的内部控制体系是冇效的，不存在重人缺陷，占总样木量的99.84%；1家上市公司未出具结论，占样木量的0.05%；仅2家上市公司认为白身的内部控制休系未得到有效实施，占样本量的0.11%。从整

6、体统计的结果來看,中国上市公司的整体管理水平似乎是极高的。鉴于内部控制有效性是个时间点的概念，也就是说上市公司披露的内部控制有效性结论是针对2011年12月31日那一天的,而非某个时间段的概念,因此为了在年末“达标”,企业往往尽早开展内控梳理工作，尽早开展整改工作。在整个年度的内控建设和梳理过程中,企业往往会发现许多内部控制缺陷，甚至重大缺陷。这在衡量上市公司内部控制水平的“迪博•中国上市公司内部控制指数”上得到印证，该指数发现，上市公司的内部控制水平是呈正态分布的（见图1）,这表明中国上市公司内部控制“极好”和“极差”的企业都是较少的，绝人部分金业处于屮间地带。而处于

7、小间地带的这些金业，其内部控制水平和整体管理水平并没有达到非常优秀，并不排除某些业务活动或流程中存在内部控制重大缺陷的可能性。那么，企业究竟在哪些环节经常会出现内部控制的重大缺陷呢?归纳总结美国上市公司披露的财务报告内控实质性漏洞、中国上市公司披露的内部控制评价报告和内部控制审计报告，整合迪博多年在内部控制与风险管理领域的经验，我们发现，首当其冲的是人员的胜任能力问题。与“人”相关的问题，似乎一直闲扰着中国的企业,上到公司董事会及其下属委员会成员、公司高级管理层的胜任能力，下到管理屮层、关键管理岗位的人才缺乏，公司整体的人力资源机制优化问