企业并购与重组案例-3-反收购

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1、第三章反收购引例第一节反收购的经济手段第二节反收购的法律手段第三节小结1引例：中信证券-广发证券收购与反收购案2在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常见的反并购策略：3第一节反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本;降低收购者的收购收益;收购收购者;适时修改公司章程等。41．提高收购者的收购成本（l）资产重估在现行的财务会计中，

2、资产通常采用历史成本来估价。通货膨胀，使资产的历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。5（2）股份回购公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负

3、债比例提高，财务风险增加。6（3）寻找“白衣骑士”（WhiteKnight）白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。7（4）“金色降落伞”公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议，它

4、规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对中层雇员的“银色降落伞”、基层雇员的“锡降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。82．降低收购者的收购收益或增加收购者风险（1）“皇冠上的珍珠”对策从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可

5、将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。9（2）“毒丸计划(poisonpills)”“毒丸计划”(也叫驱鲨剂)包括“负债毒丸计划”、“人员毒丸计划”、“认股权计划”等。如果毒丸被吞下，毒丸就很经济地使收购者中毒(利益受到损害)。毒丸计划1982年被首次在美国使用。毒丸发挥作用通常都有一些触发条件，当触发条件具备时毒丸就会被激活。典型的触发条件有：任何个人、合伙人或公司收购了20％的流通股票；收购30％或以上目标公司的股份。10负债毒丸计划

6、“负债毒丸计划”是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。11人员毒丸计划“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强

7、大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。12认股权计划目标公司董事会向目标公司股东发放一种股息，这种股息就是股东有权以远高于现时市场价格的执行价购入公司的普通股或优先股(因此股东实际上并不会执行该权利)；但是，在触发点，如果目标公司被合并，这种权利就“翻反”为允许股东以极大折扣购入收购公司的股份；如果合并后存续公司是目标公司，则该权利“翻正”为股东有权以远低于市场价格的执行价格购入目标公司的股份，但收购公司的原股东没有此项权利、后来，毒丸又衍

8、生出一种新的计划，即在触发点时，目标公司股东有权以远高于市场价格的价格卖出所持有的目标公司的股份，这事实上设置了一个最低收购价。13新浪毒丸对抗盛大(1)2005年2月18日，盛大互动娱乐有限公司(纳斯达克代码：SNDA)及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权(asubstant