证券法经典案例分析

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证券法经典案例分析 证券法经典案例分析 某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来,公司发生了 下列事项: (1)2007年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月,董事钱 某将所持公司股份10万股中的25,000股卖出;董事孙某因出国定居,于2007年7月辞去董 事职务,并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2007年9月 10日以均价每股 l6元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007年5月12日,公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周 某于同年5月20日购买该公司股票 l 万股。 (4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议,由公司收购本公司股票900万股,即公司 已发行股份总额的3%,用于奖励本公司职工。同年6月,公司从资本公积金中出资收购上 述股票,并将其中的600万股转让给公司职工,剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将 被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 (5)2008年7月,公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向 协议约定:第一,本次定向发行完成后,外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8 %;第二,外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。 要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题: (1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。 (2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从 资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理 由。 (5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并说明理 由。 参考答案: (1)①赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据规定,董事、监事、高级管 理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中,公司2006 某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来,公司发生了 下列事项: (1)2007年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月,董事钱 某将所持公司股份10万股中的25,000股卖出;董事孙某因出国定居,于2007年7月辞去董 事职务,并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 (2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2007年9月 10日以均价每股 l6元价格将上述股票全部卖出。 (3)2007年5月12日,公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周 某于同年5月20日购买该公司股票 l 万股。 (4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议,由公司收购本公司股票900万股,即公司 已发行股份总额的3%,用于奖励本公司职工。同年6月,公司从资本公积金中出资收购上 述股票,并将其中的600万股转让给公司职工,剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将 被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 (5)2008年7月,公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向 协议约定:第一,本次定向发行完成后,外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8 %;第二,外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。 要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题: (1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。 (2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从 资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理 由。 (5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并说明理 由。 参考答案: (1)①赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据规定,董事、监事、高级管 理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中,公司2006 年6月上市,董事赵某于2007年5月转让股份的行为是不符合规定的。 ②钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定,董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中,董事钱某转 让的股份未超过其持有股份总数的25%,因此符合规定。 ③孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定,董事、监事、高级管理人员离 职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。本题中,孙某2007年7月离职,因此2008 年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。 (2)李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定,上市公司董事、监事、高级 管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内 卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其 所得收益。本题中,监事李某2007年4月9日买入股票,2007年9月10日卖出股票的行为是不 符合规定的。 (3)周某买入公司股票的行为符合规定。根据规定,为上市公司出具审计报告、资 产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至 上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票。本题中,2007年5月12日公司发布了年度报告, 周某在同年5月20日买入股票的行为是合法的。 (4)①公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定,将股份奖励给本 公司职工,收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中,收购数量 为本公司已发行股份总额的3%,未超过5%。 ②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规定。根据 规定,将股份奖励给本公司职工,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。 ③公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为不符合规定。根据规定, 将股份奖励给本公司职工,所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中,转让的期限超 过了1年,因此是不符合规定的。 (5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容有以下不符合规定之处: ①首次投资完成后取得的股份比例不符合规定。根据规定,首次投资完成后取得的股 份比例不低于该公司已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的 除外。本题中,外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例为8%,低于10%的法定要 求。 ②战略投资者转让股份的时间限制不符合规定。根据规定,外国战略投资者取得的上 年6月上市,董事赵某于2007年5月转让股份的行为是不符合规定的。 ②钱
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