延伸阅读深度剖析借壳上市

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1、延伸阅读深度剖析借壳上市“在各种各样的并购模式中，最有价值的是和A股挂钩的并购。中国崛起、资本放量、网络主导，这是我对未来趋势的预测。”中国企业家博士俱斥部副主席、北京云乐智力控股股份有限公司董事长杨运成说。2008年，杨运成在博士论文《中国A股市场借壳上市研究》中首次提出了自己对“借壳上市”这一定义的理解。所谓“借壳上市”，是指借壳方通过并购重组和资产证券化等手段，获取上市公司控制权，并将非上市公司资产注入壳公司的行为。第一次明确提出了借壳上市的三个标准，即非上市资产、注入上市公司、获収控制权，并获得了论文指导老师北京大学经济学院金融系主任何小峰教授的认可。为撰写该论文，杨运成

2、曾研究或浏览了萨缪尔森《经济学》、明茨伯格《战略历程》、威斯通《接管、重组与公司治理》、何小峰《投资银行学》等与借壳上市相关的近百部著作，对美国的RT0、加拿大的CPC、澳大利亚的后门上市、香港的非常重大交易等相关模式有了清晰的认识，并对当时已经发生的、符合该定义三个条件的153个案例进行了整理，同时还结合工作需要，组织若干小组，与近百家上市公司进行了深入洽谈。杨运成介绍，从1993年宝安收购延中至今，A股市场借壳上市从无到有、从小到大，从概念性炒作到战略性重组，已走完23个年头。若以借壳数量和交易规模、借壳股票价格波动及对二级市场的影响、监管部门并购重组政策演变为标准，可将借壳

3、上市历程人致划分为五个阶段:（一）萌芽阶段（1993-1996）0此阶段以深宝安收购延中实业为标志,仅有两起案例，且皆以失败告终，即珠海恒通借壳上海棱光（600629）、康恩贝借壳淅江凤凰（600656）。在该阶段，证监会在配股政策中对该类公司再融资进行了限制。（二）炒作阶段（1997-2001）。在该阶段，由于发行方面额度制的限制、并购重组政策的适度宽松、网络科技股的概念追求以及新一轮牛市的到来，前后共有123起借壳上市案例，多以炒作为特征，如北京住总借壳琼民源（000931）、广东飞龙借壳成都联谊（600065）、北大青鸟借壳北京天桥（600657）等。在借壳模式上，此阶段已

4、在协议基础上向资产置换和吸收合并过渡。从战略性重组观察，此阶段的经典案例非金融街借壳重庆华亚（000402）莫属。（三）调整阶段（2002-2005）。为抑制炒作，鼓励实质性重组，证监会于2001年底前后颁布了两份与借壳上市的有关文件,借壳上市随Z进入调整阶段。此阶段，共有15起借壳上市案例，如苏宁环球借壳ST吉纸（000718）、华菱集团借壳南方建材（000906）等。在该阶段前后，有较多公司终止上市。（四）规范发展阶段（2006-2012）。随着《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》对并购重组的修改，特别是股权分置性改革完成后壳价值的显著提

5、升，市场各方重组热情被再度点燃，规范性的、带有实质性资产注入的借壳上市案例也迅速增多，且以房地产、证券行业为市场热点。据不完全统计，此阶段约有60起案例，较典型的如云南城投借壳红河光明（600239）、海通证券借壳都市股份(600837)等。（五）创新发展阶段（2013-至今）。在该阶段，尽管宏观经济环境不尽如人意，尽管股市动荡史无前例，尽管监管部门对借壳严加限制（从郭树清的“视同”到肖钢的“等同”和“强制退市”），借壳上市的典型案例依旧层岀不穷，如神州信息借壳ST太光（000555）、绿地集团借壳金丰投资（600606）、分众传媒借壳七喜控股（002027）等。为畸型“熊牛”增

6、添了一道亮丽风景。如庐缪尔森所言，供给与需求是经济分析的一大工具。欲知借壳上市的前世今生、精准捕捉壳公司价格的演变轨迹、科学制定借壳上市监管办法，就必须运用供给与需求之基础经济学模型。在杨运成看来，从需求端而言，借壳上市的主耍动力来自三个方面：一是七大战略新兴产业，包括节能环保、新一代信息技术、牛物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七人领域（23个重点方向），这些产业的蓬勃发展以及相应的巨大资本需求因受制于核准制发行制度，只能采取迂回上市路径，以应对产业内外部以及国际市场的竞争；二是并购资产，特别是由金融资本驱动的跨境并购资产（详见资深并购专家王世渝所著《重组中国》），

7、迫切需要借助中国资本市场实现产业整合和价值提升；三是转型升级中的传统产业，如银行业（共3387家）、保险公司（135家）、信托业（约68家）、证券公司（111家）、公募基金（95家）、金融租赁（26家）、私募基金（约18000家）、地产公司（约80000家），也有巨大的借壳上市需求。除此之外，即便是已达世界第一的13个过剩产业，包括煤炭（36.6亿吨）、生铁（6.6亿吨）、粗钢（7.2亿吨）、电解铝（1988万吨）、平板玻璃（7.1亿重量箱）、水泥（21.8亿吨）、化肥（6840